德勤-阿里巴巴分众项目财务尽职调查报告-200907.pdf

1、并购交易服务桔子项目尽职调查报告草稿年 月 日机密文件机密文件（）（）草稿：本报告草稿是依据其第【68】页所述的工作范围与基础及其开首的致贵公司董事函中提及的相关事项草拟的。本报告草稿中尚存在部分尚需管理层澄清或确认的未决事项，该等未决事项用方括号(“【】”)或/及斜体文字表示。另外，本报告草稿尚须通过我们的内部复核程序，因此我们保留对报告进行增删及修改的权利。任何人或机构均不能以任何方式及为任何目的而依赖本报告草稿。特此声明。：阿里巴巴（中国）有限公司董事中国北京朝阳区建国路79号华贸中心二号楼9层关于：桔子项目关于：桔子项目敬启者，根据我们与贵公司于年 月 日签署的约定业务协议，我们随信附

2、上针对贵公司的拟交易（“拟交易”）而草拟的尽职调查报告草稿（“报告草稿”）。我们的报告草稿属机密文件，仅提供于客户（“客户”的定义见约定业务协议）参考，并在限制用途上使用，包括用于约定业务协议所约定的目的。任何人及机构均不能为任何目的而依赖本报告草稿，我们不对任何人或机构为本报告草稿的内容承担任何责任。我们提请贵公司注意报告草稿中的“工作范围与基础”部分，该部分提及我们的工作范围、资料来源及所执行的工作受到限制的情况。我们的工作于【】年【】月【】日（“截止日”）结束。我们并未对此后的事项执行追加程序或更新本报告草稿。我们的工作受允许的时间以及工作范围所限。同时，我们获得的信息中包括未经审计的资

3、料。在该等情况下，我们可能并未知晓贵公司认为相关的所有事实及信息。而且，我们并未对我们取得的资料进行验证，因此在一定程度上该等资料可能不能信赖。此外，对本报告草稿没有涵盖的事项或由于我们的工作性质所限而未涉及的事项，我们不承担任何责任。我们的工作及报告草稿并不能作为正常范围的调查的充分替代，而只有该等正常范围的调查作为投资决策过程的组成部分，可被适当依赖。顺颂商祺！项目合伙人项目合伙人年 月 日致阿里巴巴（中国）有限公司董事函桔子项目桔子项目报告草稿报告草稿年 月年 月7（）有限公司北京分公司（）有限公司北京分公司机密文件机密文件目录目录章节页码缩写3缩写3报告概览51.财务报表概览82.主要

4、发现143.财务分析294.税务385.财务预测436.内部控制51附录583附录页码集团股权结构59历史沿革及主要投资活动60前十大客户61各公司固定资产分布情况62集团各公司利润表63集团调整前后资产负债表66租赁承诺67工作范围和基础68桔子项目桔子项目报告草稿报告草稿年 月 日（）有限公司北京分公司年 月 日（）有限公司北京分公司机密文件机密文件缩写全称集团Focus Mobile Group Limited分众移动集团有限公司（开曼公司）及下属子公司分众移动（开曼）或开曼公司Focus Mobile Group Limited分众移动集团有限公司（开曼公司）分众移动（香港）或香港公司

5、Focus Mobile Hong Kong Limited分众移动香港有限公司（香港公司）分众移动（BVI）或BVI公司Focus Mobile Holdings Limited分众移动控股有限公司（BVI公司）优视动景（北京）或WFOE优视动景（北京）技术服务有限公司广州分公司优视动景（北京）技术服务有限公司广州分公司广州动景广州市动景计算机科技有限公司武汉极讯武汉极讯软件有限责任公司动景网络或JV北京优视动景网络科技有限公司广州通摩广州通摩信息技术有限公司上海水渡石上海水渡石信息技术有限公司武汉迅彩武汉市迅彩科技有限责任公司华胜天成北京华胜天成科技股份有限公司百度百度(中国)有限公司Go

6、ogleGoogle Ireland Limited易查易查在线信息技术(北京)有限公司四川移动中国移动通信集团四川有限公司卓望信息卓望信息技术（北京）有限公司中奥大巢广告中奥大巢广告（北京）有限公司北京空中信使北京空中信使信息技术有限公司缩写缩写4缩写全称广州赢点广州赢点信息科技有限公司北京网秦网秦无限（北京）科技有限公司北京盛世新普北京盛世新普科技有限公司深圳东润深圳东润信息咨询有限公司北京天盈九州北京天盈九州网络技术有限公司上海亿动商道上海亿动商道广告有限公司北京华娱聚友兴业北京华娱聚友兴业科技有限公司北京亮点时间北京亮点时间科技有限公司桔子项目桔子项目报告草稿报告草稿年 月 日（）有限

7、公司北京分公司年 月 日（）有限公司北京分公司机密文件机密文件目录目录5章节页码缩写3报告概览5报告概览51.财务报表概览82.主要发现143.财务分析294.税务385.财务预测436.内部控制51附录58附录页码集团股权结构59历史沿革及主要投资活动60前十大客户61各公司固定资产分布情况62集团各公司利润表63集团调整前后资产负债表66租赁承诺67工作范围和基础68桔子项目桔子项目报告草稿报告草稿年 月 日年 月 日销售及管理费用中，最主要的是工资和福利，2007年、2008年和2009年12月分别约为405万元、1702万元和403万元，逐年增加是人数增长和平均工资水平提高的共同结果。

8、详见第【3.4】节。销售及管理费用中另一主要项目为市场推广费，2007年、2008年和2009年12月分别约为25万元、193万元和24万元。2007年个人市场业务初期，推广较少。2009年12月市场推广费较2008年减少除季节性影响外，还有管理层的综合考虑。详见第【3.3】节。2007年至2009年12月集团合并资产负债表：管理层预计2009年新增的无形资产总金额93.6万元，包括2009年1月份入账的域名63.6万元及办公软件和操作系统合计30万元，2010年及2011年的预测中没有考虑无形资产的购置。同时，管理层计划2009年、2010年和2011年新增固定资产分别约为991万元、112

9、6万元和1246万元。管理层表示，以上资本性支出计划并未签订合同。报告概览报告概览6报告概览财财务报表快览务报表快览2007年至2009年12月集团合并利润表：2007年收入主要来自向华胜天成出售企业市场软件。2008年后转向个人市场初期，各费用开支相对未形成规模的收入较大。2009年12月，收入大幅增长，带来净利润率提高。收入主要分以下几大类：前十大客户销售收入占总收入的比例2007年、2008年和2009年12月分别约为99、80和83。2007年华胜天成收入占89左右。2008年和2009年12月虽然前十大客户的构成有些变化，客户集中度基本保持稳定。详见【附录：前十大客户】。成本主要由流

10、量采购成本、机架租金和服务器折旧组成。详见第【3.2】节我们将目标集团的基本财务情况及财务尽职调查过程中的主要发现概括如下，提请贵方在交易完成前予以关注。请注意在本报告草稿交付时，我们尚未与集团国际会计准则审计师进行沟通并交换意见。人民币（千元）人民币（千元）2007年度%2008年度%2009年1-2月%2007年度%2008年度%2009年1-2月%搜索广告461 4%6,718 47%3,189 47%运营商广告809 6%1,584 11%730 11%导航广告-0%1,212 9%447 7%其它广告160 1%3,034 21%879 13%数字发行-0%1,124 8%1,493

11、 22%企业市场技术转让11,528 89%497 4%-0%主营业务收入合计12,958 100%14,169 100%6,738 100%合并资产负债表合并资产负债表人民币（千元）人民币（千元）2007年12月31日尽职调查调整后2008年12月31日尽职调查调整后2009年2月28日尽职调查调整后2007年12月31日尽职调查调整后2008年12月31日尽职调查调整后2009年2月28日尽职调查调整后非流动资产2,314 12,962 13,620 流动资产79,906 51,560 50,469 流动负债5,506 7,791 7,956 净资产76,713 56,732 56,133

12、 资料来源：管理层提供（2007年安永审计后财务报表，2008年，2009年1-2月管理报表）并经过尽职调查调整。请参阅第1.5节尽职调查有关调整。资料来源：管理层提供资料来源：管理层提供（2007年安永审计后财务报表，2008年，2009年1-2月管理报表）并经过尽职调 查调整。请参阅第1.5节尽职调查有关调整。合并利润表合并利润表人民币（千元）人民币（千元）2007年度尽职调查调整后2008年度尽职调查调整后2009年1-2月尽职调查调整后2007年度尽职调查调整后2008年度尽职调查调整后2009年1-2月尽职调查调整后主营业务收入12,958 14,169 6,738 净利润3,541

13、 (17,528)(581)净利润率27%-124%-9%桔子项目桔子项目报告草稿报告草稿年 月 日有限公司北京分公司年 月 日有限公司北京分公司机密文件报告概览机密文件报告概览7报告概览（续）主要发现社会保险费用申报不足（详见第【2.4】节）社会保险费用申报不足（详见第【2.4】节）由于公司缴费基数较员工实际工资偏低，导致了2007、2008及2009年12月潜在遗漏社保责任，分别为54.4万元、240万元及57.8万元。建议在谈判中考虑由于低估费用和负债导致的对净利润和净资产的高估。为避免潜在遗漏责任的追究及相关处罚，建议贵方在交易完成后根据员工个人薪资更详尽的信息对潜在遗漏社保及公积金责

14、任进行更精确的匡算，并严格按照社保和住房公积金的相关规定进行缴纳。长期股权投资、商誉潜在减值影响（详见第【2.5】节）长期股权投资、商誉潜在减值影响（详见第【2.5】节）集团投资上海水渡石、广州通摩按投资成本共确认长期股权投资287.5万元。另外，集团收购武汉极迅和武汉讯彩按收购对价减去被收购方账面净资产确认了商誉395万元。管理层未对长期股权投资和商誉进行评估。长期股权投资及商誉的潜在减值会对集团净利润及净资产产生负面影响。我们建议贵方从业务角度更多了解及评估被投资公司的运营状况及商业价值，并在谈判中充分考虑潜在减值的影响。潜在的股权支付成本（详见第【2.6】节）潜在的股权支付成本（详见第【

15、2.6】节）截至2009年2月底，集团已授予员工股票期权共2,615,152股。集团尚未对这部分股权支付的成本进行评估。我们建议贵方充分考虑未来股权支付的潜在成本对净资产的影响，并敦促管理层尽早安排评估股权支付成本。税务影响（详见第【1.5】及【2.7】节）税务影响（详见第【1.5】及【2.7】节）经过对集团各家公司税务情况的初步了解，我们大致匡算了企业所得税和营业税方面潜在的税务风险：我们将目标集团的基本财务情况及财务尽职调查过程中的主要发现概括如下，提请贵方在交易完成前予以关注。请注意在本报告草稿交付时，我们尚未与集团国际会计准则审计师进行沟通并交换意见。人民币千元2007年2008年20

16、09年12月人民币千元2007年2008年2009年12月企业说得税1,8011,139-营业税-405156不适当地将股利分配列支于公司费用（详见第【2.1】及【2.7】节）不适当地将股利分配列支于公司费用（详见第【2.1】及【2.7】节）董事会决定将出售企业市场软件收入扣除相关费用后的80（共约824万元）在2007年2009年期间分配给梁捷、何小鹏。出于税务成本的考虑，股利分配以虚拟费用的形式记入广州动景的销售及管理费用科目中（2007年、2008年分别约为580万元和194万元）。将股利分配列支于费用对净利润产生了负面影响，但由于股利已分配，对集团净资产未有影响。另外，将股利分配在所得税前扣除，使广州动景2007年、2008年少缴企业所得税分别为192万元和29万元。我们建议，贵方同时征询律师意见，或与管理层做相应沟通，充分考虑该事项对交易的影响。关联方交易（详见第【2.2】节）关联方交易（详见第【2.2】节）2007年至2009年12月集团关联方交易主要是集团与其被投资公司广州通摩和上海水渡石进行流量交换、导航广告、U盟推广等活动。2007年产生成本26.6万元，2008年产