300580--贝斯特公开招股说明书.PDF

1、无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。无锡贝斯特精机股份有限公司无锡贝斯特精机股份有限公司 Wuxi Best Precision Machinery Co.,Ltd.无锡市鸿桥路 801-2702 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三

2、路 8 号卓越时代广场（二期）北座）无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 5,000 万股，占发行后公司股份总数的 25%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.59 元/股 预计发行日期 2016 年 12 月 30 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 20,000 万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 8 日 无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

3、2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性

4、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示 一、

5、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺（一（一）公司控股股东贝斯特投资承诺：）公司控股股东贝斯特投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日

6、的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，贝斯特投资持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，贝斯特投资方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。（二（二）实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹余华之配偶）、曹逸（曹余）实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹

7、余华之配偶）、曹逸（曹余华之女）华之女）、陈斌（曹逸之配、陈斌（曹逸之配偶）、曹余德（曹余华之弟）、毛晔星（谢似玄姐姐偶）、曹余德（曹余华之弟）、毛晔星（谢似玄姐姐子女）子女）承诺：承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。本人及近亲属在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招

8、股说明书 4 如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及近亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。（三（三）发起人股东金石灏汭承诺）发起人股东金石灏汭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司全部或部分股份，也不由公司回购该部分股份。（四（四）发起人股东）发起人股东上海上海汇石承诺汇石承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回

9、购该部分股份。（五（五）发起人股东鑫石投资承诺）发起人股东鑫石投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员除外。（六（六）担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、）担任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过鑫石投资间接持有的公司公开发行

10、股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（七）（七）担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新担任董事和高级管理人员的曹余华、许小珠、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌承诺：龙、陈斌承诺：本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股

11、票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。二、公司发行上市后股利分配政策二、公司发行上市后股利分配政策（一）（一）公司利润分配的原则公司利润分配的原则

12、 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。（二）（二）公司利润分配的政策公司利润分配的政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

13、可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，中期分红除外；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提

14、下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。（三）（三）公司的现金分红政策公司的现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）

15、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以

16、及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。无锡贝斯特精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 （四）（四）公司利润分配的决策程序和机制公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。公司董事会、监事会以及股东大