300534--陇神戎发公开招股说明书.PDF

1、 【创业板市场投资风险提示】【创业板市场投资风险提示】本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。甘肃陇神戎发药业股份有限公司甘肃陇神戎发药业股份有限公司 Gansu Longshenrongfa P

2、harmaceutical Industry CO.,LTD（住所：（住所：兰州市榆中县兰州市榆中县定远镇国防路定远镇国防路 10 号号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：（住住 所：甘肃省兰州市东岗西路所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）号）甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 2,167 万股（含），且不进行老股东公开发售股份 发行后的

3、总股本发行后的总股本 不超过 8,667 万股 每股发行价每股发行价 13.64 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 9 月 1 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 8 月 31 日 甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股

4、东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力

5、、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意下列重大事项提示：一、发行前滚存利润的分配政策一、发行前滚存利润的分配政策 经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未

6、分配利润由发行后的新老股东共享。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 1、本公司控股股东西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限责任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、本公司股东通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产

7、业创业投资基金有限公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸有限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等11名法人股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、刘金、何堃、王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等34名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市

8、交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建利、詹显财、孔剑锋、甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-5 康永红、张喜民、张金德、张帆、陈晓林、越庆鑫、陈国琴在上述承诺基础上承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间

9、申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的股东并且承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。以上承诺不因为本人职务变更、离职而失去效力。三、三、国有股转持国有股转持社保基金及相关的豁免社保基金及相关的豁免情况情况 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，公司国有股东永新集团、永新大贸、通用创投、生物基金和

10、新业资产负有国有股转持义务，经财政部财企2013258号和259号文件批准，在本公司首次公开发行股票时，豁免通用创投和生物基金应履行的国有股转持义务。经甘肃省国资委 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复（甘国资发改组2013189号）同意，本公司在境内发行A 股并上市后，将国有股股东永新集团、永新大贸、新业资产分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中永新集团转持1,249,492股、永新大贸转持183,112股、新业资产转持81,696股（按公司本次计划发行股数2,167万股计算）。若本公司实际发行A股的数量调整，上述转持股数应按照实际发行股份数量作出

11、调整。四、四、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策及未来分红规划及未来分红规划 根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过并经2013年年度股东大会修订的公司上市后启用的公司章程（草案）和未来分红规划（2014-2016），本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下：甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-6（一）（一）公司利润分配的政策公司利润分配的政策 1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；（3）优先采用现金分红的利润分配方式；（4）充分听取和考

12、虑中小股东的要求；2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。3、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。4、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

13、司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

14、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。6、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-7 还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。8、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证

15、后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。（二（二）利润分配方案的决策程序和机制）利润分配方案的决策程序和机制 1、利润分配方案的制定：公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会在利润分配预案论证中，需

16、与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。2、董事会对利润分配方案的决策程序：独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。3、股东大会对利润分配方案的决策程序：股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 甘肃陇神戎发药业股份有限公司招股说明书 1-1-8 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后