002818--富森美公开招股说明书.PDF

1、成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-1 成都富森美家居股份有限公司成都富森美家居股份有限公司 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）预计发行量 4,400 万股 预计发行新股数量 根据募集资金投入项目对募集资金的需求总量、公司承担的相关发行费用及询价结果确定的发行价格计算得出。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.49 元 预计发行日期 2016 年 10 月 25 日 发行后总股本 44,000 万股 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承

2、诺 1、公司控股股东刘兵、股东刘云华和刘义承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定

3、期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。本人减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，减持数量及方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。2、公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-3 由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。3、同时，作为公司董事、高级管理人员的

4、刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份；离职6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人持有的发行人股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 10 月 24 日 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理

5、人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风

6、险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项：一、一、股份锁定承诺股份锁定承诺 公司股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 5%，刘义通

7、过证券交易所减持不超过所持有公司股票的 20%。减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本

8、人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份；离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。二二、关于公司股价的预案及承诺、关于公司股价的预案及承诺 （一）公司启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通

9、股股东权益合计数上一个会计年度末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司将根成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-6 据 上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股

10、价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。1、公司回购股份（1）启动回购的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（2）启动回购的程序 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、

11、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。（3）回购股份的价格 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（4）回购资金额度安排 公司回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。但如果股份回购资金尚未使用完毕前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件

12、的，可不再继续实施该方案。2、主要股东增持公司股份 成都富森美家居股份有限公司 招股说明书 1-1-7 主要股东是指公司持股 5%以上的股东刘兵、刘云华和刘义。（1）启动增持的条件 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司主要股东将增持公司部分股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（2）启动增持的程序 公司主要股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个

13、交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。（3）增持股份的资金额度安排 主要股东连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。但如果公司股价已经不满足启动主要股东增持股份措施条件的，主要股东可不再增持公司股份。3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份（1）买入股份的条件 当公司出现需要采取

14、股价稳定措施的情形时，如公司、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将买入公司股份。（2）买入股份的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价。公司将按照相关规定披露其买入公司股份的计划（包括拟买入股份的数量、价格区间、时间等）。在公司披露其买入股份计划的三个交易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。成都富森美家居股份有限公司 招股说

15、明书 1-1-8（3）买入股份的资金额度安排 用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 30%。但如果公司股价已经不满足启动公司董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员买入股份措施条件的，董事（不包括独立董事）和/或高级管理人员可不再买入公司股份。自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳

16、定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事会未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事会将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如未履行上述承诺事项，控股股东刘兵、股东刘云华和刘义、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、公司监事会、单独或合计持股比例达到 3%以上的股东可以向公司董事会、股东大会提出对负有责任的公司董事、高级管理人员予以降薪、免职等责任追究建议。三三、关于、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （