002803--吉宏股份--公开招股说明书.PDF

1、 厦门吉宏包装科技股份有限公司（厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号 厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 6.37 元 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行股数发行股数 公开发行新股不超过2,900万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准。本次发行前股

2、东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013 年 2 月 1 日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也

3、不由厦门吉宏回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的厦门吉宏股份数的 25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有

4、厦门吉宏股票总数的比例不超过 50%。控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，如遇除

5、权除息事项，上述发行价作相应调整。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期2016 年 6 月 29 日 厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

6、损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下事项：本公司提醒广大投资者注意以下事项：一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股

7、份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 8,700 万股，本次公司拟公开发行股份不超过 2,900万股，公司发行后总股本不超过 11,600 万股。本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本人本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让

8、厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年 2 月 1 日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也不由厦门吉宏回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间

9、内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的厦门吉宏股份数的 25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过 50%。控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券

10、交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案（一）稳定股价具体

11、措施的启动和停止条件（一）稳定股价具体措施的启动和停止条件 1、启动条件、启动条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司、控股股东、公司董事（独立董事除外，本预案所述其他“公司董事”含义皆同）、高级管理人员将依据本预案的规定依次采取稳定股价具体措施。2、终止条件、终止条件 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承

12、诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的规定依次实施稳定股价具体措施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价具体措施。（2）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的规定达到其回购或增持的最高限时。（3）继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依次实施稳定股价具体措施。厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6（二）稳定股价的具体措施和程序（二）稳定股价的具体措施和程序 1、公司回购股份、公司回购股份 公司

13、将在股价稳定措施启动条件成就后，根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，但回购结果不应导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内依法召集董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司在履行完毕相关内部决策程序后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（

14、1）单次回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%；（2）单一会计年度回购股份数量不超过本公司股份总数的 5%。本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。2、公司控股股东增持公司股份、公司控股股东增持公司股份 公司回购股份具体方案实施完毕后，如未达到本预案规定的稳定股价终止条件，公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批/备案手续（如需），在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股

15、份的计划。控股股东自公司发布增持公告之日起 90 个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。公司控股股东增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 2%；（2）单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的 5%。如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持或买入义务。3、公司董事、高级管理人员增持公司股份、公司董事、高级管理人员增持公司股份 厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 控股股东增持股份具体方

16、案实施完毕后，如未达到本预案规定的稳定股价终止条件，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事、高级管理人员自公司发布增持公告之日起 90 个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。公司董事、高级管理人员增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董