002816--和科达公开招股说明书.PDF

1、 深圳市和科达精密清洗设备深圳市和科达精密清洗设备 股份有限公股份有限公司司 Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co.,Ltd.（深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼（在浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街 95 号）深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 每股面值每股面值 1.00元人民币 发行发行及发售及发售股数股数 拟公开发行股票2,

2、500 万股，且不进行股东公开发售股份 发行后总股本发行后总股本 不超过10,000万股 预计发行日期预计发行日期 2016年10月12日 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证券交易所 每股发行价格每股发行价格 根据询价结果确定 股份流通限制、股股份流通限制、股东对所持股份自愿东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺 1、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。2、发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或

3、者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。4、实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个

4、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。保荐人、主承销商保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日签署日 2016年10月11日 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其

5、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、股份流通限制和自愿

6、锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，均为人民币普通股。实际控制人覃有倘、龙小明、邹明及股东卢争驰、张圣韬、龙玉春、覃秀珍承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份，也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。发行人其他股东承诺：自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份，也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，

7、每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人直接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。实际控制人覃有倘、龙小明、邹明、持有公司股份担任公司董事和高管梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则

8、将在公司股东大会公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。二二、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的股东对以上股份的股东对锁定期满后锁定期满后持股意向持股意向的承诺的承诺 实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满

9、后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。公司股东浙江亿诚创业投资有限公司承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内转让的股份不超过本公司所持有发行人股份数量的 100%，转让价格为届时市场价格。本公司在转让所持发行人股票时，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告。上述所有股东均承诺：如未能履行上述承诺，则将在公司股东大会公开说明

10、未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本股东应得的现金分红及薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本股东未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本股东履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。三、稳定股价预案三、稳定股价预案 （一）（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。停止条件：在稳定股价具体方案的实

11、施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公

12、司股票，回购价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产。（2）要求实际控制人及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。2、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员应依照法律、

13、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。实际控制人、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2

14、）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-6（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，

15、将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（三）约束措施 1、公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、实际控制人负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。实际控制人拒不支付现

16、金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红；实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 招股说明书 1-1-7（四）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股