永贵电器：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）.PDF

1、浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）证券代码：证券代码：300351 证券简称：永贵电器证券简称：永贵电器 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 浙江永贵电器股份有限公司浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）并募集配套资金报告书（修订稿）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产交易对方交易对方 住所住所 通讯地址通讯地址 涂海文 江苏省昆山市峰水佳苑*江苏省昆山开发区大通路 1575 号 卢红萍 江苏省昆山市峰水佳苑*独立财务顾问 （上海市自由贸易试验区

2、商城路 618 号）二一六年四月 浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

3、本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2 交易

4、对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方涂海文、卢红萍保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

5、并募集配套资金报告书（修订稿）3 中介机构承诺中介机构承诺 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及关于并购重组申报文件相关问题与解答等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4 修订说明修订说明 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2016 年

6、 1 月 28 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“报告书”）等相关文件。2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 21 次并购重组委工作会议审核无条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项。2016年 4 月 27 日，公司收到中国证监会下发的关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2016893号）。根据中国证监会的审核要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报

7、告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，上市公司在交易报告书中补充披露本次交易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。2、公司于 2016 年 3 月 9 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了关于公司 2015 年度利润分配方案的议案，同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 337,194,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60元（含税），合计派发现金股利 20,231,640.00 元（含税）。鉴于公司本次权益分派方案已于 2016 年 3 月

8、 24 日实施完毕，公司对报告书中发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了相应调整。3、补充披露了设置价格调整区间的原因和合理性。详见报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产（二）发行价格和定价原则 3、发行价格调整方案”。4、补充披露了翊腾电子前五大最终客户销售收入金额、占比及是否对重大浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）5 客户存在依赖。详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况（四）主要产品的生产销售情况 4、前五大客户收入金额及占比情况”。5、补充披露了翊腾电子营业收入的预测依据及合理性。详见报告书“第

9、八节 交易标的的评估和定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。6、补充披露了交易对方取得上市公司股份锁定期安排关于自股份上市之日起 12 个月不转让和自股份上市之日起 20%、20%、20%、20%、20%逐年分期解锁的表述是否存在矛盾。详见报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产（四）股份锁定期安排”。7、结合上市公司资产负债率、授信额度等，进一步说明募集配套资金的必要性，及本次交易是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定。详见报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”。8、补充披露了翊腾电子海外销售

10、的相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外客户的稳定性，结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对翊腾电子评估值影响程度做了敏感性分析。详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、主营业务发展情况（四）主要产品的生产销售情况”。9、补充披露了翊腾电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性。详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他情况说明（七）高新技术企业资格到期续展情况”。浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）6 重大事项提示重大事项提示

11、 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 2016 年 1 月 26 日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，拟通过非公开发行股份及支付现金的方

12、式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。本次交易前，本公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资子公司。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016 年 1 月 26 日，坤元评估出具坤元评报201611 号资产评估报告，上述股权的评估值为 104,529.10 万元。参考前述资产评估报告，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 104,300 万元。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国证监会规定条件的

13、证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）7 接器建设项目和补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、标的资产的交易价格二、标的资产的交易价格 根据公司与交易对方签订的

14、附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。2016 年 1 月 26 日，坤元评估出具坤元评报201611 号资产评估报告，以2015年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 31,264.05 万元，收益法评估结果为 104,529.10万元，最终确定采用收益法评估结果，即 104,529.10 万元。根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，各方确定标的资产交易价格为104,300 万元。三、本次交易不构成

15、关联交易三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易未导致公司实际控制人变更四、本次交易未导致公司实际控制人变更 按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向涂海文、卢红萍两名交易对方发行股份及支付现金购买翊腾电子 100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：股东名称股东名称 交易前持股数量交易前持股数量（股股）占总股本比例占总股本比例（%）交易后持股数量交易后持股数量（股股）占总股本比例占总股本比例（%）范永贵 60,403,200 17.9

16、1%60,403,200 16.89%新余永贵投资有47,190,000 13.99%47,190,000 13.19%浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）8 限公司 范正军 30,201,600 8.96%30,201,600 8.44%范纪军 30,201,600 8.96%30,201,600 8.44%汪敏华 22,651,200 6.72%22,651,200 6.33%卢素珍 22,651,200 6.72%22,651,200 6.33%娄爱芹 22,651,200 6.72%22,651,200 6.33%浙江方向投资有限公司 7,722,000 2.29%7,722,000 2.16%涂海文-16,376,840 4.58%卢红萍-4,094,210 1.14%其他股东 93,522,000 27.74%93,522,000 26.15%合计合计 337,194,000 100.00%357,665,050 100.00%本次交易前，上市公司总股本为 337,194,000 股，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱