长江电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.pdf

1、 A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力 中国长江电力股份中国长江电力股份有限公司有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产并购买资产并 募集配套资金暨关联交易募集配套资金暨关联交易 报告书（报告书（修订稿修订稿）重组交易对方之一：中国长江三峡集团公司 重组交易对方之二：四川省能源投资集团有限责任公司 重组交易对方之三：云南省能源投资集团有限公司 配套资金认购方：平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司 独立财

2、务顾问 二一六年三月 1 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会或其它政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3、二、重组交易对方及配套资金认购方的声明 本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、相关证券服务机构及人员

4、声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 2 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。3 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书于2016年1月19日经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过并于 2016 年 1 月 20 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订情况如下：1、由于本次

5、交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“九、本次交易方案已获得的授权和批准”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易方案已获得的授权和批准”、“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”进行了修改。2、修改了“释义”中关于“本报告书”的定义。3、在“重大事项提示”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）发行数量及募集配套资金总额”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）非公开

6、发行股票募集配套资金”之“4、发行数量及募集配套资金总额”、“第六章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（四）发行数量及募集配套资金总额”补充披露了本次募集配套资金非公开发行的股份占本次交易后公司总股本的比例。4、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第六章 本次发行股份情况”之“四、本次交易前后上市公司股本结构变化”补充披露了截至2016 年 3 月 2 日三峡集团的一致行动人持有的长江电力的股份数的变化情况。

7、5、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充披露了三峡集团出具的关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜的承诺函。4 6、在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”、“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”补充披露成都基地的土地、房产权属的完善进展，补充披露了如未来国家土地用地政策发生变化、需要变更划拨用地性质时的办证、费用承担等权利义务主体。7、在“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”更新了

8、截至 2016 年 3 月 2 日三峡集团直接及间接持有的长江电力的股份情况。8、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（七）三峡集团下属企业”的三峡集团主要控股企业表格中，补充说明了三峡集团对长江电力的持股比例为直接持股比例。9、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，更新了截至本报告出具日长江电力的高级管理人员情况，删除了邓玉敏先生。10、在“第三章 交易对方基本情况”之“四、配套资金认购方平安资管”之“（十二）平安资管认购资金来源”、之“五、配套资金认购方阳光人寿”之“（十二）阳光人寿认购

9、资金来源”、之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（十二）中国人寿认购资金来源”及“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太平洋资管认购资金来源”补充披露了保险公司或保险资产管理公司以保险资金或受托管理的保险资金或传统险寿险责任准备金进行认购的合法合规性；同时在“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太平洋资管认购资金来源”补充披露了太平洋资管管理的保险产品不属于结构化资产管理产品。11、在“第三章 交易对方基本情况”之“五、配套资金认购方阳光人寿”之“（一）基本情况”补充披露了阳光人寿新取得的统一社会信用代码；在“第三章 交易对方基本情况”之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（一）基本

10、情况”补充了中国人寿的经营范围表述；在“第三章 交易对方基本情况”之“七、配套资金认购方广州发展”之“（一）基本情况”修改了广州发展的企业类型和经营范围表述；在“第三章 交易对方基本情况”之“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（一）基本情况”补充了太平洋资管的经营范围表述，并在“（四）5 主营业务发展状况”修改了太平洋资管的主营业务发展状况的表述；在“第三章 交易对方基本情况”之“九、配套资金认购方 GIC”之“（一）基本情况”修改了 GIC 的营业期限，同时新增了“（十一）关于 GIC 参与本次募集配套资金无需履行商务部审批的说明”；在“第三章 交易对方基本情况”之“十、配套资金认购方重阳战

11、略投资”之“（一）基本情况”补充披露了重阳战略投资新取得的统一社会信用代码，并补充披露了其企业类型和经营范围的表述。12、“第四章 标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（八）主要资产及权属情况”之“2、土地使用权”更新了成都三峡大厦新换取的土地使用权证载信息，补充披露了三峡集团关于完善成都基地土地权属及费用承担的承诺，补充说明了川云公司坝区 16 宗土地以保留划拨方式注入上市公司的合法合规性以及县人民政府为有权确认机关；之“3、房屋建筑物”更新了成都基地房产证的办证进展情况，补充披露了三峡集团关于完善成都基地房屋权属及费用承担的承诺。13、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、川云

12、公司基本情况”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充披露了取水许可证取水权人完成变更的情况。14、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、川云公司评估基本情况”之“（三）川云公司的评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法各类资产的评估方法”补充披露了“（8）固定资产重置价值的资金成本的取值说明”，说明了固定资产重置价值计算公式中资金成本具体取值依据及合理性。15、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合重组办法第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露三

13、峡集团关于完善成都基地土地、房产权属的承诺。16、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）独立财务顾问及律师对关联交易发表的意见”更新了律师关于关联交易的意见。17、在“第十三章 其他重要事项”之“三、三峡集团增持计划”补充披露了三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的增持股份情况；在“十、6 保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）严格执行关联交易批准程序”更新了本关联交易履行的股东大会表决程序。18、在“第十四章 独立董事及中介机构意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”更新了律师关于本次交易的意见。19、在“第十五章 中介机构及经办人员”之“一、独立财务顾问

14、”更新了中信证券股份有限公司的法定代表人信息、华泰联合证券有限责任公司的经办人员信息。20、在“第十六章 备查文件及地点”之“一、备查文件”更新了备查文件信息。7 目录 声明声明.1 修订提示修订提示.3 目录目录.7 释义释义.12 重大事项提示重大事项提示.16 一、本次交易概述.16 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易.17 三、本次交易不构成借壳上市.18 四、发行股份及支付现金购买资产情况.18 五、募集配套资金的情况.20 六、标的资产评估和作价情况.21 七、现金分红安排.22 八、本次交易对于上市公司的影响.22 九、本次交易方案已获得的授权和批准.25 十、本次交易相关方

15、所作出的重要承诺.25 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.32 十二、独立财务顾问的保荐资格.34 重大风险提示重大风险提示.35 一、与本次交易相关的风险.35 二、与标的资产相关的风险.36 三、其他风险.40 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.41 一、本次交易方案概述.41 二、本次交易的背景和目的.41 三、本次交易的具体方案.42 四、本次交易构成关联交易.50 五、本次交易构成重大资产重组.50 六、本次交易不构成借壳上市.51 8 七、本次交易方案已获得的授权和批准.51 八、本次交易对上市公司的影响.51 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.54 一

16、、基本信息.54 二、历史沿革.54 三、最近三年的主营业务发展情况.56 四、主要财务数据及财务指标.56 五、控股股东及实际控制人情况.58 六、最近三年重大资产重组情况.59 七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况.59 八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况.59 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.60 一、重组交易对方三峡集团.60 二、重组交易对方川能投.65 三、重组交易对方云能投.70 四、配套资金认购方平安资管.75 五、配套资金认购方阳光人寿.79 六、配套资金认购方中国人寿.84 七、配套资金认购方广州发展.89 八、配套资金认购方太平洋资管.93 九、配套资金认购方 GIC.100 十、配套资金认购方重阳战略投资.102 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.107 一、川云公司基本情况.107 二、川云公司主营业务情况.127 三、报告期内的会计政策及相关会计处理.136 第五章第五章 标的资产评估情况标的资产评估情况.138 一、川云公司评估基本情况.138 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允