西安民生：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

1、 股票代码：股票代码：000564 股票简称：西安民生股票简称：西安民生 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 西安民生集团股份有限公司 西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方交易对方 注册地址注册地址 海航商业控股及其特定关联方 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 新合作集团及其一致行动人 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 B 座 15 层 其他 7 名法人、2 名自然人及 1 项专项资产管理计划/独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：签署日期：2016 年年 2 月月 公司声明公司声

2、明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

3、本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。西安民生集团股份有限公司 二一六年二月 2 修订说明修订说明 本公司于 2015 年 9 月 30 日公告 西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http:/）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月14日召开的2016年第 4 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。本公司于 2016 年 2 月 1 日收到中国证监会关于核准西安

4、民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可 2016214 号）。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈意见、并购重组委会后审核意见等，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订内容如下：1、删除了报告书中关于募集配套资金的相关内容；2、修订了释义中发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利补偿协议及其补充协议的具体含义。详见重组报告书“释义/一般释义”；3、补充披露了西安民生关于本次交易已获得的授权和批准。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序”；4、修订了海航商业控

5、股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人关于盈利补偿的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；5、修订了海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人关于维护股价稳定的锁定期承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；6、修订了海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人关于股份锁定期的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；3 7、补充披露了西安民生关于经营者集中相关事宜的承诺。详见重组报告书“第

6、一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；8、补充披露了交易对方关于供销大集控股房地产业务合规开展的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；9、补充披露了深圳鼎发投资与乾盛瑞丰资管计划出具的关于不构成一致行动的承诺函。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组相关各方做出的重要承诺”；10、补充披露了海航集团出具的关于避免海南海岛建设股份有限公司与西安民生同业竞争的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；

7、11、补充披露了海航商业控股出具的关于妥善处理江苏超越超市未决诉讼的承诺。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/七、本次重组各方作出的重要承诺”；12、修订了因本次交易新增的股份锁定期安排、业绩承诺及补偿安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；13、补充披露了海航投资控股等 5 名交易对方承诺放弃表决权等权利的原因、海航商业控股及其一致行动人和新合作及其一致行动人股份增减持计划及期限、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调

8、整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响以及本次交易完成后保持控制权稳定的措施。详见本报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；14、补充披露了关于上市公司实际控制人重新认定的重大事项提示。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/九、上市公司实际控制人重新认定”；15、补充披露了关于标的公司两年一期备考合并审计报告、上市公司备考合并审阅报告的相关说明。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节 4 重大事项提示/十、关于标的公司两年一期备考合并审计报告、上市公司备考合并审阅报告的说明”；16、补充披露了前次

9、重组的进展。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”以及“第十六章其他重要事项/第三节最近十二个月重大资产交易情况”；17、补充披露了上市公司控股股东持股比例下降一定程度上有利于上市公司规范治理和规范运作的原因及在表决权比例非常接近的情况下，海航商业控股及其一致行动人能够控制上市公司的依据。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；18、补充披露了本次交易前，海航商业控股及其一致行动人所持西安民生股份的锁定期安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第一节重大事项提

10、示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”；19、修订了业绩承诺及补偿安排。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/五、业绩承诺实现的风险”及“第十四章风险因素”；20、补充披露了供销大集项目无法顺利实施的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/六、供销大集项目无法顺利按计划推进的风险”及“第十四章风险因素”；21、补充披露了上市公司无法取得商务部同意经营者集中的批准从而无法实施本次重组的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/十五、上市公司无法取得商务部同意经营者集中的批准从而无法实施本次重组的风险”及“第十四章

11、风险因素”；22、补充披露了本次交易涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/二、本次交易的审批风险”及“第十四章风险因素”；23、修订了供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险。详见重组报告书“第一章重大事项及风险提示/第二节重大风险提示/十四、供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险”及“第十四章风险因素/十三、供销大集项目加盟店拓展进度滞后于计划的风险”；5 24、补充披露了西安民生关于本次交易已获得的授权和批准。详见重组报告书“第二章交易概述/第二节本次交易决策过程和批准情况/一、本次交易已获得的授权和批准”；25、修订了

12、业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性”；26、删除了有关私募投资基金备完手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险及相关承诺事项；27、修订了上市公司的注册资本。详见重组报告书“第三章上市公司基本情况/一、基本情况”；28、补充披露了交易对方之一江苏悦达置业的实际控制人情况及国资审批进展情况。详见重组报告书“第四章交易对方基本情况/二十六、江苏悦达置业”；29、补充披露了本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比以及海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合 上市公司并购重组财

13、务顾问业务管理办法 第十七条的规定的原因。详见重组报告书“第四章交易对方基本情况/三十、上海并购基金”；30、补充披露了标的公司未决诉讼进展情况、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响以及报告期内标的资产已决的重大诉讼、仲裁。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十、合法合规性及是否存在重大或有风险的说明”；31、补充披露了标的资产成立以来的历次增资原因、作价依据，与本次交易价格差异的原因及合理性。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况”；32、补充披露了标的资产的房地产子公司合法合规性核查

14、情况。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十四、标的资产房地产子公司核查情况”；33、修订了标的公司土地使用权、房地产类资质证书、在建项目涉及的有关报批事项。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/六、主要资产情况/（五）土地使用权及房屋所有权具体情况”、“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/八、主要资质许可情况/（九）房地产类资质证书”以及“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/十一、涉及报批事项的说明”；6 34、补充披露了海南大集网贸增值电信业务经营许可证。详见重组报告书“第五章标的公司基本情况/第一节基本情况/八、主要资质许可情况”；35、修订

15、了海旅盛域基金、嘉兴洺洛投资私募投资基金备案的进展情况。详见重组报告书“第七章本次发行股份情况/第一节本次发行股份的基本情况/二、发行方式和对象”；36、修订了发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期。详见重组报告书“第七章本次发行股份情况/第四节因本次交易新增的股份锁定期安排/一、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期”37、补充披露了本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性。详见重组报告书“第八章标的公司的业务与技术/第一节标的公司的主营业务情况/四、本次交易将住宅开发及商业地产开发的子公司纳入交易范围的原因及合理性”；38、补充披露了标的公司主营业务零售商业板块主要经

16、营指标情况。详见重组报告书“第八章标的公司的业务与技术/第五节标的公司主要经营情况及资产情况/一、标的公司的经营情况”；39、修订了发行股份购买资产协议及其补充协议中关于股份锁定期的部分内容。详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第一节发行股份购买资产协议及其补充协议”；40、修订了盈利补偿协议及其补充协议中关于盈利补偿期间及净利润承诺数的部分内容。详见重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容/第二节 盈利补偿协议及其补充协议”；41、补充披露了国家近期出台的相关行业政策。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/一、本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”；42、修订了盈利补偿期间。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定”；43、修订了部分交易对方关于股份锁定期的安排。详见重组报告书“第十章本次交易合法合规性分析/五、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定”；7 44、修订了业绩承诺相关内容。详见重组报告书“第十一章董事会讨论与分析/第二