正业科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿.PDF

1、股票代码：300410 股票简称：正业科技 上市地点：深圳证券交易所 广东正业科技股份有限公司 广东正业科技股份有限公司 GUANGDONG ZHENYE TECHNOLOGY CO.,LTD.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订稿 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订稿 购买资产的交易对方购买资产的交易对方 住所住所/通讯通讯地址地址 刘兴伟、煜恒投资等 2 名鹏煜威科技股东 深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路 25 号 赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电股东 深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8 号同为光电厂区 A3 栋厂房 募集配套资金认购

2、方募集配套资金认购方 住所住所/通讯通讯地址地址 不超过 5 名特定投资者（待定）待定 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年五月签署日期：二一六年五月广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本

3、次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2 交易对方

4、声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

5、查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及 2015 年 11 月 11 日发布的关于并购重组申报文件相关问题与解答中的规定，本次正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问兴业证券有限责任公司，法律顾问广东信达律师事务所，上市公司及标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

6、陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4 目录 重大事项提示.11 重大风险提示.27 第一节 本次交易概述.33 一、本次交易的背景及目的.33 二、本次交易的决策程序.38 三、本次交易具体方案.40 四、本次重组对上市公司的影响.44 五、本次交易构成重大资产重组.45 六、本次交易不构成关联交易.46 七、本次交易不构成借壳上市.46 第二节 上市公司基本情况.47 一、公司概况.47 二、公司设立及股本变动情况.47 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.50 四、主营业务发展

7、情况.51 五、公司最近三年主要财务指标.53 六、控股股东、实际控制人概况.54 七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形.55 八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形.55 第三节 本次交易对方基本情况.56 一、本次交易对方的总体情况.56 二、本次交易对方的详细情况.56 三、其他事项说明.68 第四节 标的公司的基本情况.70 一、鹏煜威.70 二、炫硕光电.102 第五节 发行股份情况.138 广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5 一、本次交易方案.138 二、发行股份具体情况.139 三、募集配套资金情况.143

8、 四、本次发行前后公司股本结构变化.155 五、本次发行前后公司主要财务数据比较.156 第六节 标的公司的评估情况.158 一、鹏煜威的评估情况.158 二、炫硕光电的评估情况.192 三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见.236 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见.243 第七节 本次交易合同的主要内容.245 一、发行股份购买鹏煜威 51%股权协议的主要内容.245 二、鹏煜威业绩补偿协议的主要内容.251 三、发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议的主要内容.256 四、炫硕光电业绩补偿协议的主要内容.265 五、业绩补

9、偿的保障措施五、业绩补偿的保障措施.270 第八节 本次交易的合规性分析.274 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定.274 二、本次交易符合重组办法第四十三条的规定.278 三、本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求的说明.279 四、上市公司符合暂行办法第九条的相关规定.280 五、上市公司不存在暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形.281 六、本次交易募集配套资金符合暂行办法第十一条的相关规定.282 七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见.284 第九节 管理层讨论与分析.285 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.285 二、标的公司行业特点和经营情况的

10、讨论与分析.294 三、鹏煜威财务状况、盈利能力分析.334 广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6 四、炫硕光电财务状况、盈利能力分析.353 五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析.371 六、本次交易对上市公司主营业务及可持续经营能力分析.375 七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.378 八、本次交易对上市公司未来发展的其他影响的分析.381 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.384 第十节 财务会计信息.386 一、上市公司最近三年合并财务报表.

11、386 二、标的公司最近两年简要财务报告.389 三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表.391 第十一节 同业竞争和关联交易.393 一、同业竞争.393 二、关联交易.393 第十二节 风险因素.400 一、本次交易的交易风险.400 二、标的公司的经营风险.403 三、本次交易后上市公司面临的风险.405 第十三节 其他重要事项.407 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.407 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.407 三、上市公司在最近十二个月

12、内发生资产交易情况.407 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.409 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.409 六、相关各方买卖公司股票的情况说明.413 广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7 七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明.415 八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.415 九、本次交易符合重组办法第三条适用意见的有关规定.416 十、保护投资者合法权益的相关安排.416 十一、

13、其他重要信息.419 第十四节 本次交易有关中介机构情况.420 一、独立财务顾问.420 二、公司法律顾问.420 三、审计机构.420 四、资产评估机构.420 第十五节 上市公司及各中介机构声明.422 一、上市公司及全体董事声明.422 二、独立财务顾问声明.423 三、法律顾问声明.424 四、审计机构声明.425 五、资产评估机构声明.426 第十六节 备查文件及备查地点.427 一、备查文件目录.427 二、备查地点.427 三、备查时间.428 四、备查网址.428 广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8 释义 本报告书中，除非另有说

14、明，下列词语具有下述含义：一、一、一般词汇一般词汇 公司、本公司、正业科技、上市公司、受让方 指 广东正业科技股份有限公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东 拓联电子 指 江门市拓联电子科技有限公司，正业科技 2015 年收购其100%股权，现为正业科技全资子公司 集银科技 指 深圳市集银科技有限公司，正业科技 2016 年收购其100%股权，现为正业科技全资子公司 鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一 炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威 51%的股权、

15、以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100%的股权，同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金 标的资产、拟购买资产 指 鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权 标的公司 指 鹏煜威、炫硕光电 煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东 煜东投资 指 新余市煜东投资有限公司，刘兴伟持股 100%炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东 厚润德贰号 指 深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫硕光电股东 富存资产 指 深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电股东 无锡炫硕 指 无锡炫硕光电科技有限公司，为炫硕光电之全资子公司 同新

16、原 指 临颍县同新原实业有限公司，赵玉涛及其妻忽云会分别持有其 90%和 10%的股权 交易对方 指 刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产 9 名炫硕光电股东 草案、报告书、本报告书 指 广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行股份购买鹏煜威51%股权协议 指 广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议 发行股份及支付现金购指 广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀广东正业科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）9 买炫硕光电 100%股权协议 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议 鹏煜威业绩补偿协议 指 广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 炫硕光电业绩补偿协议 指 广东正