300555--路通视信公开招股说明书.PDF

1、 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人披露的风险因素，审慎作出投资决定。无锡路通视信网络股份有限公司无锡路通视信网络股份有限公司 Lootom Telcovideo Network Wuxi Co.,Ltd.江苏省无锡蠡园开发区滴翠路 100 号 9 号楼 503 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责保荐人（主承销商）：申万宏源证券承

2、销保荐有限责任公司任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室 无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A）股 发行股数：不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，其中新股发行数量不超过 2,000 万股。每股面值：1.00 元 每股发行价格：15.40 元 预计发行日期：2016 年 9 月 29 日 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销

3、保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2016 年 9 月 5 日 无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

4、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动

5、引致的投资风险。无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注发行人下列重要事项，并请投资者认真阅读本招股说明书之“风险因素”章节的全部内容。一、发行前滚存利润的分配政策一、发行前滚存利润的分配政策 根据发行人2013年5月12日召开的2013年第一次临时股东大会决议和2015年3月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议，公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。二、发行上市后的利润分二、发行上市后的利润分配政策配政策 本次股票发行上市后，公司的利润分配主要规定如下：1、公司利润分配政策的基本原

6、则、公司利润分配政策的基本原则（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东

7、回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2、公司利润分配形式、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 4 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。3、公司利润分配间隔、公司利润分配间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。4、公司利润分配的顺序、公司利润分配的顺序 具备现金分红条件的，

8、公司优先采用现金分红的利润分配方式。5、利润分配的条件、利润分配的条件（1）现金分红的比例和具体条件 公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

9、占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 5 金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董

10、事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（2）发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。6、公司利润分配政策调整、公司利润分配政策调整（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定

11、的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。除上述规定外，公司制定了首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018年），对未来五年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”相关内容。三、股份限制流通及自愿锁定承诺三、股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人实际控制

12、人贾清承诺：一、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 6 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；二、除前述锁定期外，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个

13、月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；三、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后6个月内如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；四、在相关承诺涉及期间内，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人第一大股东无锡靖弘投资咨询有限公司承诺：一、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公

14、司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；二、本企业所持公司股份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后6个月内如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月。持有发行人5%以上股份的其他股东刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民、无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本

15、人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有发行人5%以下股份的股东庄小正、许磊、深圳市中金能投资科技有限无锡路通视信网络股份有限公司 招股说明书 7 公司、高志泰、唐晓勇、蒋秀军、钟在祥、李刚、熊承国、秦寅、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、王刚、张凌、无锡市路通电子技术有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，担任公司董事、高级管理人员的股东尹冠民、许磊、唐晓勇及在报告期内曾担任公司董事的股东

16、仇一兵还承诺：一、本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。二、本人所持公司股份在上述锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后6个月内如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；三、在相关承诺涉及期间内，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。担任公司监事的股东顾纪明、蒋秀军承诺：一、本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接持有的公司股份；若在