300543--朗科智能--公开招股说明书.PDF

1、深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。深圳市朗科智能电气股份有限公司深圳市朗科智能电气股份有限公司（深圳市宝安区石岩街道上排（深圳市宝安区

2、石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区）社区爱群路同富裕工业区）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行不超过 1,500 万股，不低于本次公开发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.52 元/

3、股 预计发行日期 2016 年 8 月 25 日 发行后总股本 不超过 6,000 万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 8 月 22 日 深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

4、或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规

5、定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、本次发行的重要承诺（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本 4,500 万股，本次拟发行不超过 1,500 万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行后总股本不超过 6,

6、000 万股。公司控股股东刘显武，董事刘显胜、潘声旺、吴晓成、廖序，监事黄旺辉、何淦，高级管理人员乔治江，股东肖凌、褚青松承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的朗科智能股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至

7、少 6 个月。锁定期满后两年内，最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。公司股东富海银涛拾号、上海遵道承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东鼎科投资、鼎泉投资承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票深圳市朗科

8、智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。股东郑勇承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（二）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人承诺 如

9、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司回购首次公开发行的全部新股的安排拟定如下：回购的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决。回购的程序：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议，并应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（2）公司回购应在公司股东

10、大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（3）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。回购的价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。2、发行人控股股东承诺 深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司控股股东刘显武先生承诺：如本公司招股说明书有虚假记载

11、、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。本公司控股股东购回已转让的原限售股份的安排拟定如下：购回的启动条件触发：因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决。购回的程序：（1）发行人控股股东应在回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内完成控股股东内部决策程序；（2）控股股东应在完成内部决策程序之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕，向相关投资者支付完毕股份购回款。购回的

12、价格：承诺的最低回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、本次发行相关中介机构承诺 中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

13、，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中信证券股份有限公司承诺，若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。（三）关于公司股票上市后稳定股价的预案 1、启动稳定股价预案措施的条件 深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日均价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取稳定股价预案后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价预案措施。2、稳定股价的具体措施 公司稳定股

14、价的具体措施为：公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级管理人员增持公司股票，本公司回购公司股票。股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票，第二选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东增持股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为本公司回购公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）公司回购股票将不会导致公司不满足法定上市条件；（2）公司控股股东、董事和高级管理人员虽实施股票但仍未满

15、足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司及控股股东、全体董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。（1）公司控股股东的稳定股价措施 控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个

16、工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信深圳市朗科智能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 息。报并经证监会核准后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。（2）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。报经证监会核准后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。公司董事及