300538--同益股份--公开招股说明书.PDF

1、深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 深圳市同益实业股份有限公司深圳市同益实业股份有限公司 （深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 B 座三、十一层）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人保荐人 主承销商主承销商 （广州市天河区天河北路（广州市天河区天河北路 183183-187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼（楼（43014301-43164316 房）房）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板

2、市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险创业板投资风险 深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出

3、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其他信息披露资料中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投

4、资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-2 本次发行简况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：本次公开发行股票总数不超过 1,400 万股，且不低于本次发行后公司股份总数的 25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股发行价格：15.85 元 预计发行日期：2016 年 8 月 12 日 发行后总股本：5,600 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016 年 8 月 10 日

5、深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺（一）公司控股股东和实际控制人邵羽南、华青翠承诺：1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让其持有的公司股份

6、。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，第一年减持数量不超过其持股数量的 6%，第二年减持数量不超过其持股数量的 6%，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格。4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（二）控股股东和实际控制人的关联方华青春、马远、吴书勇、华青柏、邵秋影承诺：1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、其中华青春作为持股 5%以上的股东承诺：锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 1

7、0%；第二年减持数量不超过其持股数量的 10%。其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；（三）公司其他股东陈佐兴、陈杰、马征、丁海田、马英承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（四）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员马英、丁海田、华青深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-4 春、陈佐兴、马远、吴书勇承诺：锁定期满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自

8、申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接持有的公司股份。（五）持有公司股份的其他董事、高级管理人员马英、华青春、陈佐兴、马远、吴书勇同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述相关方不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。二、股价稳定计划 公司制定了 深圳市同益实业股份有限公

9、司关于上市后三年内稳定公司股价的预案，公司拟采取以下措施以稳定上市后的股价：（一）本预案有效期及触发条件（一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。（二）稳定股价的具体（二）稳定股价的具体措施措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方

10、案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-5 经审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：

11、公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。2、第二阶段，公司回购股票（1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法和中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定的规定，在确保回购结果不会导致公司的

12、股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 15%且不低于 1,000 万元；单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2%；（两项要求达到一项即可）。（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：满足回购资金或股票数量要求中两项之一；本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资

13、产。（4）回购程序：深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-6 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后 2 个月之内实施完毕。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5 个交易日内实施稳定股价的具体方案。（5）公司违反承诺时的约束措施 公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采

14、取以下约束措施：公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 15%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠增持公司股票（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。（2）

15、增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于 500 万元；单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的 1%。（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：达到增持资金要求或股票数量要求中两项之一；本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。（4）增持程序：公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区深圳市同益实业股份有限公司 招股说明书 9-2-1-7 间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露

16、增持股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东邵羽南、华青翠将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在 2 个月之内实施完毕。4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。（2）增持资金要求：公司董事和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%。（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求；本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。（4）增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，公司董事