600515 海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

1、海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A 股股票代码：600515 股票简称：海航基础 上市地点：上海证券交易所 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产对象 海航基础控股集团有限公司 募集配套资金对象 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 二一六年五月海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性

2、陈述或重大遗漏负连带责任。本公司控股股东基础控股、海航实业及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证

3、券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

4、顾问。海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2 交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方基础控股承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。同时，基础控股进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

5、和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 摩根士丹利华鑫证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

6、，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。金杜承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。瑞华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4 修订说明修订说明 本公司于 2016 年 2 月 5 日公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下

7、简称“本报告书”）及相关文件，本报告书全文披露于上海证券交易所网站（）。此后本公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2016 年 3 月 24 日，本公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160362 号）。根据证监会反馈意见回复以及 2015年年报补充更新工作，本公司于 2016 年 5 月 18 日公告了相应修订后的海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 6 月 7 日召开的 2016年第 41 次工作会议审核，公司本次重大资产置换及发行股份购买资

8、产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016 年 7 月 18 日，本公司收到中国证监会出具的 关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161579号）。根据上述最新审核进展情况，本公司对本报告书进行了进一步的更新、补充和修改。主要内容如下：1、补充披露了募集配套资金失败或不足对标的公司生产经营的影响及其应对措施。请详见本报告书“第八节 募集配套资金情况”之“八、其他情况”之“（六）本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施”、“重大风险提示”之“三、募投项目风险”之“（一）配套募集资

9、金未达到预期目标的风险”以及“第十六节 本次交易的风险因素”之“三、募投项目风险”之“（一）配套募集资金未达到预期目标的风险”。2、根据中国证监会出具的关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复，将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易概况”海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5 之“三、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”以及“第十六节

10、 本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。3、更新了截至本报告书出具日标的公司下属房地产开发项目情况。请详见本报告书“第五节 业务与技术”之“二、标的资产的房地产业务”之“（二）标的资产房地产开发业务主要情况”之“5、报告期内房地产项目开发情况”。4、更新了截至本报告书出具日基础控股及海航实业的下属公司情况以及实际控制人控制的其他企业情况。请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基础控股基本情况”之“（五）下属企业”和“二、海航实业基本情况”之“（五）下属主要企业”、“第四节 标的公司基本情况”之“一、基础产业集团基本情况”之“（三）股权质押及产权控制关

11、系”。5、更新了截至本报告书出具日标的公司的下属企业情况。请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”。6、更新了截至 2016 年 6 月 30 日的资质办理情况。请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资质许可情况”。7、根据诉讼进展情况更新了截至本报告书出具日标的公司涉及的诉讼情况。请详见本报告书“第十七节 其他重要事项”之“七、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（一）诉讼情况”。海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6 目录目录 公司声明公司声明

12、 .1 1 交易对方声明交易对方声明 .2 2 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 .3 3 修订说明修订说明 .4 4 目录目录 .6 6 释义释义 .1010 重大事项提示重大事项提示 .1515 一、本次交易方案概要.15 二、本次交易的具体方案.16 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市.23 四、本次交易对上市公司的影响.24 五、本次交易的决策过程和批准情况.25 六、本次重组相关方所作的重要承诺.26 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.35 八、独立财务顾问的保荐机构资格.44 重大风险提示重大风险提示 .4545 一、本次交易相关的风险.45

13、 二、本次交易后的上市公司面临的风险.46 三、募投项目风险.52 四、本次重组完成后整合的风险.53 五、实际控制人控制的风险.53 六、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险.54 七、股票价格波动的风险.54 八、自然灾害风险.54 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 .5555 一、本次交易的背景.55 二、本次交易的目的.56 三、本次交易的决策过程和批准情况.56 四、本次交易的具体方案.57 五、本次交易对上市公司的影响.65 六、本次交易构成关联交易.67 七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市.67 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 .6868 一、基本情况

14、.68 二、历史沿革情况.68 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况.74 四、主营业务情况.75 五、最近三年的主要财务指标.76 六、控股股东及实际控制人概况.76 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况.79 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.80 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 .8181 一、基础控股基本情况.81 二、海航实业基本情况.86 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况 .9393 一、基础产业集团基本情况.93 二、最近三年主要业务发展情况.105 三、报告期内主要财务数据及利润分配情况.105

15、海航基础 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7 四、最近三年重大资产重组情况.107 五、主要下属企业情况.111 六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况.178 七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况.231 八、内部组织结构情况.233 九、董事、监事、高级管理人员情况.236 十、员工及社保情况.248 十一、独立运营情况.251 十二、其他情况.252 第五节第五节 业务与技术业务与技术 .269269 一、标的资产主要业务发展概况.269 二、标的资产的房地产业务.270 三、标的资产的机场业务.339 四、基础产业集团的业务集中度情况.37

16、6 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况 .382382 一、资产评估结果.382 二、收益法的具体运用.386 三、资产基础法的具体运用.439 四、评估增值原因.450 五、评估其他事项说明.450 第七节第七节 本次交易涉及发行股份的情况本次交易涉及发行股份的情况 .461461 一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析.461 二、价格调整方案.463 三、发行股份的种类和面值.463 四、发行股份的数量和占总股本的比例.463 五、发行股份的锁定期和相关承诺.463 六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.465 七、本次发行前后上市公司股权结构及控制权变化情况.466 第八节第八节 募募集配套资金情况集配套资金情况 .467467 一、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例.467 二、本次募集配套资金的股份发行情况.467 三、本次募集配套资金运用概况.467 四、本次募集配套资金投资项目的情况.468 五、本次募集配套资金的必要性.517 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.533 七、本次募集配套资金失败的补救措施.