002567 唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

1、唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所 唐人神集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐人神集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类别类别 交易对方交易对方 交易对方住所（通讯地址）交易对方住所（通讯地址）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 龙华农牧 龙秋华 湖南省茶陵县下东乡 龙伟华 湖南省茶陵县下东乡 比利美英伟 李职 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路 深圳启智英联投资发展有限公司 深圳市宝安区西乡街道广深公

2、路西侧万骏汇商务公寓 深圳和谐乐耕投资发展有限公司 深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧万骏汇商务公寓 李泽燕 广东省深圳市宝安区宝城甲岸路 朱婉艺 广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村 募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者（待定）待定 独立财务顾问 二一六年二月 独立财务顾问 二一六年二月 唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 公司声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整

3、性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

4、结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。五、投资者若对本报告书存在任

5、何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺已出具承诺函：承诺及时向唐人神集团股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

6、将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资

7、料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展及 2015 年 11 月 11 日发布的关于并购重组申报文件相关问题与解答中的规定，本次唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司，法律顾问北

8、京市中伦律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案概述 本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧 90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟 90%

9、的股份，并募集配套资金。龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产。比利美英伟是一家以研发、生产、销售猪用饲料为主营业务的高科技农业企业，专注研究猪饲料中的关键营养、关键组分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪浓缩料、乳猪教保料及种猪配合饲料为优势产品，致力做猪关键营养的领跑者。（一）发行股份及支付现金购买资产 以2015年9月30日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧

10、 90%股权交易对价为 44,100.00 万元；比利美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，确定比利美英伟 90%股份交易对价为 29,000.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为10.08 元/股。公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：标的标的公司公司 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 唐人神本次购唐人神本次购买股权比例买股权比例 交易对价交易对价（万元）（万元）支付方式支付方式 股份（股）股

11、份（股）现金（万元）现金（万元）龙华龙秋华 86.50%76.50%37,485.00 37,187,500-唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 农牧 龙伟华 13.50%13.50%6,615.00 2,296,626 4,300.00 小计小计 100.00%90.00%44,100.00 39,484,126 4,300.00 比利美英伟 李职 55.00%55.00%17,722.00 10,215,277 7,425.00 英联投资 22.00%17.00%5,478.00 5,434,523 -乐耕投资 18.00%13.00%4,189.00

12、 4,155,753 -李泽燕 3.00%3.00%967.00 557,539 405.00 朱婉艺 2.00%2.00%644.00 371,031 270.00 小计小计 100.00%90.00%29,000.00 20,734,123 8,100.00 合计合计-73,100.00 60,218,249 12,400.00 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。（二）募集配套资金 为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价

13、格的 100%，即 73,100.00 万元。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：序号序号 募投项目募投项目 募集资金投入金额募集资金投入金额（万元）（万元）项目总投资额项目总投资额（万元）（万元）1 本次交易的现金对价支付 12,400.00-2 龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目 8,000.00 16,603.30 3 龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目 8,000.00 16,306.67 4 比利美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料项目 6,000.00 9,800.00 5 补充龙华农牧营运资金 不超过 7,600 万元-合计合计 不超过 4

14、2,000.00-本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。二、本次交易标的估值情况 唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7（一）龙华农牧90%股权估值情况 本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的 评估报告（沃克森评报字2016第 0048号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 49,081.33 万元，较 2015年 9 月 30 日经审计的净资产账面价值 9,606.33万元，增值39,475.00 万

15、元，增值率为 410.93%。经交易各方友好协商确定，龙华农牧 90%股权交易对价确定为 44,100.00 万元。（二）比利美英伟90%股份估值情况 本次交易采用资产基础法和收益法对比利美英伟进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的评估报告（沃克森评报字2016第0004 号），经收益法评估，比利美英伟股东全部权益评估价值为 33,342.32 万元，较 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产账面价值 9,681.78 万元，增值 23,660.54 万元，增值率为 244.38%。经交易各方友好协商确定，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，

16、比利美英伟 90%股份交易对价确定为 29,000.00 万元。三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。1、发行股份购买资产 根据上市公司重大资产重组管理办法第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。2、发行股份募集配套资金 按照 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，上市公司确