600721 -ST百花重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）.PDF

1、 1 股票简称：股票简称：百花村百花村 股票股票代码：代码：600721 上市地点：上市地点：上海上海证券交易所证券交易所 新疆百花村股份有限公司新疆百花村股份有限公司重大资产置换并重大资产置换并发行股份发行股份及及支付现金支付现金购买资产购买资产并并募集募集配套配套资金资金暨关联交易暨关联交易报告书（草案报告书（草案修订稿修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方 名称名称 住所住所/通讯地址通讯地址 名称名称 住所住所/通讯地址通讯地址 张孝清 南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园 C3 栋 南京威德 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6栋房屋 1

2、033 室 苏梅 南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园 C3 栋 南京中辉 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6栋房屋 1035 室 蒋玉伟 南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园 C3 栋 上海礼安 上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 36 幢 1层 C 区 1264 室 汤怀松 南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园 C3 栋 LAV Riches 香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 2楼 2/F.,JONSIM PLACE,NO.228 QUEENS ROAD EAST,WANCHAI HK 桂尚苑 南京市栖霞区玮地路 9号江苏生命科技园 C3 栋 高投宁泰 南京市江宁区东山

3、街道天元东路 391 号 高投创新 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦 6 幢 1105 室 募集配套资金交易对方募集配套资金交易对方 名称名称 住所住所/通讯地址通讯地址 名称名称 住所住所/通讯地址通讯地址 员工持股计划 新疆乌鲁木齐市中山路141 号 瑞丰投资基金 北京西城区阜成门内大街宫门口横胡同8 号 新农现代 新疆五家渠市青湖北路3288 号准噶尔农资大厦 道康祥云 宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 120 室 上海嘉企 上海市奉贤区青村镇镇南路 120 号 39 幢 102 谢粤辉 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦 北京柘益 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 5

4、 号楼 105-48室 苏州镛博 苏州工业园区朝阳路 1 号 独独立财务顾问立财务顾问 签署日期：签署日期：二零一六年二零一六年八八月月 2 公司公司声明声明 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。公

5、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。3 交易对方交易对方承承诺诺 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：公司本次发行股份及支付现金购买资产的交

6、易对方承诺：本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

7、所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产的公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资配套融资认购方认购方承诺：承诺：“本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。本人/本公司/本合伙

8、企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任何限制。本人/本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完 4 整性承担个别和连带的法律责任。本人/本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。本人/本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机

9、构及百花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。”5 目目 录录 公司声明公司声明 2 交易对方承诺交易对方承诺 3 目目 录录 5 释释 义义 11 重大事项提示重大事项提示 14 一、本次重组方案概况一、本次重组方案概况 14 二、交易标的的评估及作价情况二、交易标的的评估及作价情况 15 三、发行股份购买资产概况三、发行股份购买资产概况 17 四、募集配套资金安排四、募集配套资金安排 23 五、发行价格调整方案五、发行价格调整

10、方案 24 六、本次交易构成重大资产重组六、本次交易构成重大资产重组 27 七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市 27 八、本次交易构成关联交易八、本次交易构成关联交易 28 九、本次交易对上市公司的影响九、本次交易对上市公司的影响 28 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 31 十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序 31 十二、本次交易相关方做出的重要承诺十二、本次交易相关方做出的重要承诺 34 十三、本次交易相关主体不存在依据暂行规定第十三条

11、不得参与任何上十三、本次交易相关主体不存在依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形市公司重大资产重组之情形 38 十四、本次重组对中小投资者权益保护的十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排安排 38 十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明 42 十六、独立财务顾问保荐资格十六、独立财务顾问保荐资格 45 重大风险提示重大风险提示 46 一、一、与本次交易相关的风险与本次交易相关的风险 46 6 二、与交易标的相关的风险二、与交易标的相关的风险 47 三、三、本次交易完成后的风险本次交易完成后的风险 49 四、四、其他风险其他风险

12、 51 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 52 一、交易背景及目的一、交易背景及目的 52 二、本次重组方案概况二、本次重组方案概况 55 三、交易标的的评估及作价情况三、交易标的的评估及作价情况 56 四、发行股份购买资产概况四、发行股份购买资产概况 58 五、募集配套资金安排五、募集配套资金安排 64 六、发行价格调整方案六、发行价格调整方案 66 七、本次交易构成重大资产重组七、本次交易构成重大资产重组 67 八、本次交易未导致上市公司实际控八、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市制权变更不构成借壳上市 68 九、本次交易构成关联交易九、本次交易构成关联交易 68 十

13、、本次交易对上市公司的影响十、本次交易对上市公司的影响 69 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 72 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 72 二、历史沿革情况二、历史沿革情况 72 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 77 四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标 77 五、控股股东及实际控制人概况五、控股股东及实际控制人概况 78 六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 78 第三节第三节 交易对方基本情

14、况交易对方基本情况 80 一、重大资产置换交易对方一、重大资产置换交易对方 80 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 80 三、募集配套资金认购方基本情况三、募集配套资金认购方基本情况 128 四、本次重组交易对方有关情况的说明四、本次重组交易对方有关情况的说明 174 五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况五、机构交易对方实际控制人情况，私募投资基金备案的进展情况 177 7 第第四四节节 置出置出资产情况资产情况 180 一、一、置出置出资产的基本情况资产的基本情况 180 二二、置出、置出股权股权资产的情况资产的情况 180

15、三、置出债权资产的情况三、置出债权资产的情况 221 四、对置出公司的债权及担保的处理情况四、对置出公司的债权及担保的处理情况 222 五、除本次置出资产外公司其他资产情况五、除本次置出资产外公司其他资产情况 224 六、拟置出资产安排的补充说明六、拟置出资产安排的补充说明 226 第第五五节节 标的标的资产情况资产情况 230 一、华威医药基本情况一、华威医药基本情况 230 二、华威医药历史沿革二、华威医药历史沿革 230 三、华威医药股权结构及产权控制关系三、华威医药股权结构及产权控制关系 238 四、参控股公司基本情况四、参控股公司基本情况 239 五、华威医药及其子公司主营业务发展情

16、况五、华威医药及其子公司主营业务发展情况 243 六、会计政策及相关会计处理六、会计政策及相关会计处理 276 七七、华威医药最近两年主要财务数据、华威医药最近两年主要财务数据 283 八八、主要资产权属、负债及对外担保情况、主要资产权属、负债及对外担保情况 285 九九、华威医药、华威医药最近两年的利润分配情况最近两年的利润分配情况 294 十十、华威医药出资及合法存续情况分析、华威医药出资及合法存续情况分析 294 十十一一、最近三年进行与股权转让、增减资或改制情况说明、最近三年进行与股权转让、增减资或改制情况说明 294 十二、本次交易标的涉及的重大诉讼、行政处罚的情况十二、本次交易标的涉及的重大诉讼、行政处罚的情况 299 第六节第六节 交易标的的评估情况交易标的的评估情况 300 一、拟置出资产评估情况说明一、拟置出资产评估情况说明 300 二、拟置入资产评估情况说明二、拟置入资产评估情况说明 312 三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 359 四、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提