300336--新文化.pdf

1、1-1-1 证券代码：300336 证券简称：新文化 上市地点：深圳证券交易所 上海新文化传媒集团股份有限公司上海新文化传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（草案）独立财务顾问:签署日期：二一六年四月 交易标的交易标的 交易对方交易对方 住所住所 通信地址通信地址 千足文化 倪金马 上海市杨浦区国权路*号 上 海 市 静安 区 成 都北路 333 号招 商 局 广场南楼 15层 金玉堂 上海市崇明县堡镇向阳新村*号*室 发行股份募集配套资金 不超过 5 名特定投资者（待定）待定 待

2、定 1-1-2 公司声明公司声明 本公司及其董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公

3、司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016 年 4月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议，各方经协商一致同意标的资产的交易作价为 216,

4、000万元。本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权并募集配套资金，其中：（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的交易价格合计为 216,000 万元，其中发行股份 5,895.00 万股支付交易对价 167,889.60 万元，支付现金 48,110.40 万元，具体情况如下：新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股权，共发行股份5,895.00 万股支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化

5、22.27%的股权，共支付现金 48,110.40 万元。本次交易完成后，新文化将持有千足文化 100%股权。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法和第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号的相应规定，新文化拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 200,000 万元。在符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定的基础上，本次募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将

6、用于公司与标的公1-1-4 司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的 100%。本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。二、本次交易构成重大资产重组二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务

7、会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。本次交易标的资产为千足文化 100%股权，评估值为人民币 216,060 万元，经交易双方协商的交易价格为 216,000 万元。根据新文化和千足文化 2015 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：单位：万元 2015.12.31/2015年度年度 千足文化千足文化 新文化新文化 成

8、交金额成交金额 财务指标占比（资财务指标占比（资产总额或资产净产总额或资产净额与成交金额孰额与成交金额孰高）高）资产总额 13,595.12 372,256.56 216,000.00 58.02%资产净额 1,428.49 264,845.36 81.56%营业收入 14,474.83 102,608.74-14.11%注：千足文化财务数据已经审计。1-1-5 根据 重组管理办法 的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。三、本次交易不构成关联交易和借壳上市三、本次交易不构成关联交易和借壳上市（一

9、）本次交易不构成关联交易（一）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。（二）本次交易不构成借壳上市（二）本次交易不构成借壳上市 杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本将增至 59,649.81 万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有本公司 22.13%和 20.25

10、%股权，杨震华先生仍为公司实际控制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排（一）发行价格（一）发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间,公

11、司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。1-1-6 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行

12、结束之日起十二个月内不得上市交易。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。（二）发行数量（二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为人民币 216,060 万元，经交易双方协商的交易价格为 216,000 万元。其中 167,889.60 万元部分以股份支付，按照本次发行价格28.48 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 5,895.00 万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

13、积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。2、募集配套资金发行股份的数量、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金不超过 200,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。（三）锁定期安排（三）锁定期安排 1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期 交易对方同意并承诺,自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”),不向任何其他方转让其所持有的新文1-1-7 化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化

14、股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方进一步承诺,在交易对方上述股份锁定期届满后,将根据交易对方承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份,具体如下：1、交易对方股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报告出具且千足文化2016 年度利润分配完成后,交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2016 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(2016 年千足文化实际净利润

15、数/2016 年千足文化净利润承诺数)注1 2、交易对方股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报告出具且千足文化2017 年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2017 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数)注2 3、交易对方股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报告出具且千足文化2018 年度利润分配完成后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2018 年千足文化净利

16、润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数)注3 4、交易对方股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的 70%后,交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数*(2019 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截 注 1：2016 年千足文化实际净利润数/2016 年千足文化净利润承诺数的数值如大于 1,则按照 1 计算,如小于等于 1,则按照实际数值计算。注 2：截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于 1,则按照 1 计算,如小于等于 1,则按照实际数值计算。注 3：截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于 1,则按照 1 计算,如小于等于 1,则按照实际数值计算。1-1-8 至 2019 年期末千足