000028--国药一致--草案修订稿.PDF

1、股票简称：国药一致股票简称：国药一致/一致一致 B 股票代码：股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 国药集团一致药业股份有限公司国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）交易事项交易事项 交易对方交易对方 住址住址/注册地址注册地址 资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路 378 号 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221

2、号六楼 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街 4 号 符月群等 11 名自然人 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”募集配套资金的交易对方 上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、国药控股股份有限公司 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”独立财务顾问：独立财务顾问：签署日期：二零一六年六月签署日期：二零一六年六月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交

3、易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他

4、投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2 交易对方声明与承诺 本次交易资产出售的交易对方现代制药已承诺，其为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国药一致或者

5、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易发行股份购买资产的交易对方国药控股、国药外贸已承诺，其为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易支付现金购买资产的交易对方符月群等 11 名自然人已承诺，其为本次交易所提供信息

6、和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易配套融资交易对方平安资管、理朝投资、国药控股已承诺，其为本次交易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

7、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易

8、的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：（一）资产出售（一）资产出售 国药一致拟以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各方协商，上述致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价 154,327.18 万元、812.53 万元、39,230.39 万元、56,762.15 万元，合计交易作价 251,132.25 万元。国药一致以上述资产合计作价 251,132.25 万元认购现代制

9、药新发行的股份 8,641.85 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 14.00%。根据 上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参考价的 90%。根据现代制药 2015年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,73

10、3,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的4 发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于

11、发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。（二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房 100%股权、佛

12、山南海 100%股权、广东新特药 100%股权分别作价 215,687.10 万元、57,648.43 万元、21,223.17 万元，合计交易作价为 294,558.70 万元；南方医贸 51%股权、49%股权分别作价 28,478.28 万元、27,361.49 万元。国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，共发行股份 5,505.77 万股支付交易对价 294,558.70 万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸 51%股权，共发行股份 532.30 万股支付交易对价 28,478.28 万元；以支付现金方

13、式购买符月群等 11 名自然人少数股东持有的南方医贸 49%股权，共支付现金 27,361.49 万元。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%股权。（三）募集配套资金（三）募集配套资金 为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价5 格的 100%。具体情况如下：认购方认购方 发行股数（股）发行股数（股）募集资金金额（万元）募集资金金额（万元）理朝投资 5,607,476 3

14、0,000 平安资管 5,607,476 30,000 国药控股 1,869,158 10,000 合计合计 13,084,110 70,000 本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元）1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49 2 补充流动资金 42,638.51 合计合计 70,000.00 本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套

15、资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。二、本次交易标的资产的估值及交易价格二、本次交易标的资产的估值及交易价格（一）拟出售资产的估值情况（一）拟出售资产的估值情况 本次拟出售资产包括致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药51%股权在2015年9月30日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，

16、最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性资产在 2015 年 9 月 30日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估方法进行了评估形成了以成6 本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：单位：万元 标的资产标的资产 资产基础法资产基础法 收益法收益法 最终选取的最终选取的评估方式评估方式 评估结果评估结果 资产评估报告资产评估报告 致君制药 51%股权 70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18 中企华评报字(2016)1047-2-1 号 致君医贸 51%股权 2,044.23 812.53 收益法 812.53 中企华评报字(2016)1047-2-4 号 坪山制药 51%股权 10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39 中企华评报字(2016)1047-2-2 号 坪山基地整体经营性资产 56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15 中企华评报字(2016)1047-2-3 号 合计合计 139,059.07 251,132.25 上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售