300093--金刚玻璃.pdf

1、股票代码：300093 股票简称：金刚玻璃 上市地点：深圳证券交易所广 东 金 刚 玻 璃 科 技 股 份 有 限 公 司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）上市公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司 上 市 地 点：深圳证券交易所 股 票 简 称：金刚玻璃 股 票 代 码：300093 发行股份购买资产发行股份购买资产交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 深圳前海喜诺科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）江西省九江市共青城私募基金园区 405-78 罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和

2、路*深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金交易对方交易对方 住所及通讯地址住所及通讯地址 罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路*珠海乾亨投资管理有限公司 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891 独立财务顾问 签署日期：二一六年十一月 1-1-1-1 修订说明 根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161094号）、中国证监会并购重组委2016年第59次会议审核意见，以及本次重大资产重组最新进展、交易各方的最新情况、交易各方所签订补充协议和承诺、拟购买资产评估报告

3、，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充、修改和完善主要体现在以下方面：1、针对2016年9月1日收到证监会下发的证监许可20161969号关于不予核准广东金刚玻璃科技股份有限公司向深圳前海喜诺科技（深圳）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 之“申请材料未充分披露本次交易标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性，不符合 上市公司重大资产重组管理办法第四条相关规定”的意见，结合公司的实际情况，联信评估以2016年4月30日为基准日，出具了联信（证）评报字2016第 A0593号评估报告和联信（证）评报字2016第 A0594号评估报告，修正盈利预测及评估参数预测，本

4、公司根据评估报告修订了重组报告书拟购买资产交易价格、标的资产评估及定价情况，详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”。2、根据交易各方签订的补充协议、承诺，修订了本报告书发行方案及协议条款相关披露内容，主要涉及拟购买资产交易价格调整、发行股份购买资产数量调整，详见本报告书“第五章 本次发行股份的相关情况”、“第七章 本次交易合同的主要内容”。3、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至2016年9月30日的标的资产财务数据已经信永中和审计，本报告书中相关标的资产财务数据已相应更新。4、信永中和根据联信（证）评报字

5、2016第 A0593号和联信（证）评报字2016第 A0594号评估报告，以及 XYZH/2016GZA20541号审计报告，出具了更新后的备考审阅报告，主要涉及商誉、无形资产的调整，本报告书中上市公司备考财务数据已相应更新。1-1-1-2 5、根据交易对方最新情况更新披露交易对方相关信息，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。6、补充披露了上市公司召开董事会审议本次重组相关议案的情况，详见本报告书“第一章 本次交易概述”。7、由于募集配套资金认购方中的嘉逸投资放弃本次募集配套资金的认购，本公司对募集配套资金金额及募集配套资金交易对方基本情况等相关内容进行了更新，详见本报告书“第一章 本

6、次交易概述”、“第三章 交易对方的基本情况”。1-1-1-3 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收

7、益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书依据公司法、证券法、重组办法、格式准则第26号及相关的法律、法规编写。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1-4 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

8、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。1-1-1-5 交易对方声明 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的交易对方罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

9、者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。1-1-1-6 中介机构声明 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1-1-1-7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本

10、报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项：一、本次交易的主要内容 金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的 OMG 新加坡36%股权。喜诺科技持有 OMG 新加坡64%股权，本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG 新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超

11、过本次交易总额的100%，募集资金不足的部分，采用自有资金投入。（一）发行股份购买资产 本公司以发行股份为对价，向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其合计持有的喜诺科技100%股权；向纳兰德基金购买其持有的 OMG 新加坡36%股权。（二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会重组办法、创业板发行办法的相关规定，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.00亿元，其中罗伟广认购不超过3.50亿元，珠海乾亨认购不超过0.50亿元，合计不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在支付本次交易的中

12、介机构费用后将用于 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实（内容传输）、大数据分析等标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。1-1-1-8 本次交易完成后，金刚玻璃将直接持有 OMG 新加坡36%股权，并通过喜诺科技间接持有 OMG 新加坡64%股权，合计控制 OMG 新加坡全部权益。二、标的资产的评估及定价情况 本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及 OMG 新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有 OMG 新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权

13、实质为购买喜诺科技所持有的 OMG 新加坡64%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对 OMG 新加坡全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为 OMG 新加坡全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，OMG 新加坡全部权益价值的评估价值为247,762.31万元，其中 OMG 新加坡36%股东权益价值为89,194.43万元。本次交易采用收益法和资产基础法对喜诺科技全部权益价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为喜诺科技全部权益价值的评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，喜诺科技全部权益价值的评估价值为157,955.09万元。以上述评估价值为基础，经

14、本次交易双方协商确定，本次交易合计交易价格为24.50亿。其中 OMG 新加坡36%股东权益交易价格为88,190.34万元，喜诺科技全部权益交易价格为156,809.66万元。三、本次发行股份情况（一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据重组办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产

15、的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易1-1-1-9 日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本

16、公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据中国证监会重组办法、创业板发行办法的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。（二）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 1-1-1-10 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14