000818--方大化工.pdf

1、证券代码：000818 上市地：深圳证券交易所 证券简称：方大化工 方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）交易对方及配套融资方 名称 发行股份及支付现金的交易对方 长沙韶光半导体有限公司股东方 张亚、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有限公司、长沙新创韶光微电子有限责任公司 威科电子模块（深圳）有限公司股东方 刘国庆、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、上海典博投资顾问有限公司 成都创新达微波电子有限公司股东方 周开斌、毛艳 配套融资认购方 林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自贸试验区福州片区大福兴投

2、资中心（有限合伙）、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）独立财务顾问 二零一六年八月 1 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者在评价公司本次交

3、易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2 交易对方声明 作为本次交易的对方，张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、北京恒燊泰、周文梅、周开斌、毛艳就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

4、复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本公司/本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任；5、本人/本公司/本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关

5、立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份（如有）。3 配套融资认购方声明 作为本次重组配套融资的认购方，林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得就本次重组提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、

6、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；5、本人/本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份。4 中介机构承诺 东兴证券股份有限公司承诺：如

7、方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京国枫律师事务所承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。5 重组报告书修订说明 1、在重组报告书第一章、本次交易概述”之“第五节、本次交易不构成重组

8、上市”中补充披露了按新旧规则下的具体差异性情况。2、重组报告书（草案）（修订稿）“重大事项提示”和“第一章、本次交易概述”中补充披露了本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市的具体计算过程。3、重组报告书（草案）（修订稿）“第九章、董事会讨论与分析”之“第七节上市公司未来整合计划”中补充披露上市公司主营业务与标的公司业务之间是否存在协同效应以及后续的发展战略等内容。4、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章、本次交易标的基本情况”之“第二节标的公司之长沙韶光的基本情况”之“一、长沙韶光基本情况”之“（六）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了长沙韶光前次增资与本次交易之间的价格

9、差异情况。“第三节标的公司之威科电子的基本情况”之“一、威科电子基本情况”之“（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了威科电子前次增资与本次交易之间的价格差异情况、刘国庆向周文梅转让 5%威科电子股权的情况。5、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第一节交易对方之长沙韶光股东方”之“二、交易对方详细情况”之“（四）新创韶光”中补充披露了新创韶光代持关系解除等相关情况。6、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第四节配套融资认购方”之“二、配套融资认购方详细情况”之“（二）维斯派得”中补充

10、披露了维斯派得是否构成员工持股平台以及是否涉及股份支付等情况。7、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认 6 购方基本情况”之“第四节配套融资认购方”之“三、其他事项说明”中补充披露了维斯派得、大福兴投资认购本次配套融资的资金来源情况。8、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第五节、交易各方关联关系的说明之三、关于穿透后交易对方、配套融资认购方数量的说明”中补充披露了穿透后交易对方、配套融资认购方的数量。9、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第四节配套融资认购方”之“二、配套融资认

11、购方详细情况”中补充披露了配套融资认购方对外投资企业的财务信息和认购资金来源等信息。10、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第一节交易对方之长沙韶光股东方”之“二、交易对方详细情况”之“（一）上海漱石”中补充披露了郑宇的个人信息。11、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第一节交易对方之长沙韶光股东方”之“二、交易对方详细情况”之“（一）上海漱石”中补充披露了周艳向吴常念、王从亮转让所持上海漱石出资额事项的相关信息。12、重组报告书（草案）（修订稿）“第三章、本次交易对方和配套融资认购方基本情况”之“第一

12、节交易对方之长沙韶光股东方”之“二、交易对方详细情况”之“（三）张亚”中补充披露了张亚旗下企业的基本信息、张亚出售长沙韶光股权的影响以及张亚同威科电子现股东之间的关联关系。13、重组报告书（草案）（修订稿）“第一章、本次交易概述”之“第一节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺补偿及奖励”中对本次重组的业绩承诺补偿方案进行了进一步补充说明。14、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章本次交易标的基本情况”之“第二节、标的公司之长沙韶光的基本情况”之“一、长沙韶光基本情况”之“（二）历史沿革”、“第三节、标的公司之威科电子的基本情况”之“一、威科电子基本情况”7 之“（二）历史沿革”“第四节、标的公

13、司之成都创新达的基本情况”之“一、成都创新达基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露标的公司历史上历次增资、股权转让的背景及作价情况。15、重组报告书（草案）（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“第四节、董事会对评估合理性的分析”之“二、评估依据合理性”中补充披露了本次重组评估的评估参数选取的依据、“第六章、交易标的评估情况”之“长沙韶光 100%股权的评估情况”中更新了截至目前长沙韶光的订单情况。16、重组报告书（草案）（修订稿）“第六章交易标的评估情况”之“第四节、董事会对评估合理性的分析”之“六、评估值的敏感性分析”中补充披露了标的公司评估值的敏感性分析。17、重组报告书（草案）（修订

14、稿）“第四章本次交易标的基本情况”和“第十一章同业竞争与关联交易”之“第二节本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了标的公司报告期内前五大客户、供应商的具体情况、客户或供应商集中度较高以及关联交易对标的公司的影响等内容。18、重组报告书（草案）（修订稿）“第九章董事会讨论与分析”之“第二节标的公司行业特点讨论与分析”之“七、军工电子行业整体情况”中补充披露了军工电子行业的整体格局、市场情况等内容。19、重组报告书（草案）（修订稿）“第九章、董事会讨论与分析”之“第三节、标的公司财务状况和经营成果分析”中披露了标的公司的定价政策及毛利与同行业上市公司的比较说明。20、重组报告书（草案）（修

15、订稿）“第九章董事会讨论与分析”之“第三节标的公司财务状况和经营成果分析”中补充披露了标的公司应收账款周转率等情况。21、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章本次交易标的基本情况”之“第二节标的公司之长沙韶光的基本情况”之“一、长沙韶光基本情况”之“（五）长沙韶光报告期经审计的主要财务指标”、“第三节标的公司之威科电子的基本情况”8 之“一、威科电子基本情况”之“（七）威科电子报告期经审计的主要财务指标”、“第四节标的公司之成都创新达的基本情况”之“一、成都创新达基本情况”之“（六）成都创新达报告期经审计的主要财务指标”中补充披露了标的公司扣除非经常性损益后的净利润情况。22、重组报告书（草案

16、）（修订稿）“第四章、本次交易标的基本情况”之“第三节、标的公司之威科电子的基本情况”中补充披露了江苏威科未开展业务的主要原因。23、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章本次交易标的基本情况”之“第二节标的公司之长沙韶光的基本情况”之“一、长沙韶光基本情况”之“（四）长沙韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”、“第三节标的公司之威科电子的基本情况”之“一、威科电子基本情况”之“（六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”、“第四节标的公司之成都创新达的基本情况”之“一、成都创新达基本情况”之“（五）成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了标的公司的资质情况以及对生产经营的主要影响。24、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章本次交易标的基本情况”之“第四节标的公司之成都创新达的基本情况”之“一、成都创新达基本情况”之“（五）成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了成都创新达专利授权使用情况及对生产经营的影响。25、重组报告书（草案）（修订稿）“第四章本次交易标的基本情况”之“第二节标的公司之长沙韶