002619--巨龙管业.pdf

1、 股票代码：股票代码：002619 股票简称：巨龙管业股票简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 浙江巨龙管业股份有限公司浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方交易对方 姓名姓名/名称名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 杭州搜影100%股权交易对方 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、王家锋 北京拇指玩100%股权交易对方 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、王磊、

2、张健、李莹 募集配套资金的交易对方 宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理有限公司、新纪元期货有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一六年四月签署日期：二一六年四月浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 公司声明公司声明 本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

3、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑

4、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

5、书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 中介机构承诺中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

6、本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次重组方案介绍一、本次重组方案介绍.15 二、本次交易标的资产的价格及评估

7、值二、本次交易标的资产的价格及评估值.18 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易三、本次交易构成重大资产重组和关联交易.19 四、本次交易不构成借壳上市四、本次交易不构成借壳上市.21 五、本次交易发行股份情况五、本次交易发行股份情况.22 六、募集配套资金及现金对价支付安排六、募集配套资金及现金对价支付安排.25 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响.28 八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺.30 九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序.31 十、本次重组相关方作出的重要承诺十、本次重组相关方作

8、出的重要承诺.32 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.38 十二、公司股利分配政策说明十二、公司股利分配政策说明.40 十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.42 重大风险提示重大风险提示.43 一、与本次交易有关的风险一、与本次交易有关的风险.43 二、标的公司的经营风险二、标的公司的经营风险.51 三、其他风险三、其他风险.54 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.55 一、本次交易的背景一、本次交易的背景.55 二、本次交易的目的二、本次交易的目的.56 三、本次交易的决策过程

9、三、本次交易的决策过程.58 四、本次交易具体方案四、本次交易具体方案.60 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易五、本次交易构成重大资产重组和关联交易.63 六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响.64 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.68 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况.68 二、本公司设立及历次股本变动情况二、本公司设立及历次股本变动情况.68 三、主营业务情况和主要财务指标三、主营业务情况和主要财务指标.70 四、本公司实际控制人及控股股东概况四、本公司实际控制人及控股股东概况.72 浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募

10、集配套资金暨关联交易报告书 5 五、本公司前十大股东情况五、本公司前十大股东情况.74 六、本公司最近三年重大资产重组情况六、本公司最近三年重大资产重组情况.74 七、最近三年守法情况七、最近三年守法情况.75 第三节第三节 交易对方介绍交易对方介绍.76 一、本次重组交易对方总体情况一、本次重组交易对方总体情况.76 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况杭州搜影杭州搜影.76 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况北京拇指玩北京拇指玩.87 四、本次募集配套资金交易对

11、方具体情况四、本次募集配套资金交易对方具体情况.89 五、其他情况说明五、其他情况说明.105 第四节第四节 标的公司的基本情况标的公司的基本情况杭州搜影杭州搜影.108 一、杭州搜影基本情况一、杭州搜影基本情况.108 二、杭州搜影历史沿革二、杭州搜影历史沿革.108 三、杭州搜影股权结构及产权控制关系三、杭州搜影股权结构及产权控制关系.114 四、杭州搜影下属公司情况四、杭州搜影下属公司情况.115 五、杭州搜影的主营业务情况五、杭州搜影的主营业务情况.121 六、最近两年一期主要财务数据六、最近两年一期主要财务数据.149 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理七、报告期内主要会计政策及

12、相关会计处理.150 八、主要资产、负债和担保情况八、主要资产、负债和担保情况.152 九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况.159 十、其他情况说明十、其他情况说明.162 第五节第五节 标的公司的基本情况标的公司的基本情况北京拇指玩北京拇指玩.164 一、北京拇指玩基本情况一、北京拇指玩基本情况.164 二、北京拇指玩历史沿革二、北京拇指玩历史沿革.164 三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系.171 四、北京拇指玩下属分子公司情况四、北京拇指玩下属分子公司情况.172 五、北京拇指玩主营业务发

13、展情况五、北京拇指玩主营业务发展情况.172 六、最近两年一期主要财务数据六、最近两年一期主要财务数据.190 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.192 八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况.193 九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况.197 十、其他情况说明十、其他情况说明.199 第六节第六节 标的资产评估情况说明标的资产评估情况说明.203 浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

14、金暨关联交易报告书 6 一、杭州搜影一、杭州搜影 100%股权评估情况股权评估情况.203 二、北京拇指玩二、北京拇指玩 100%股权评估情况股权评估情况.237 三、董事会对本次交易评估事项意见三、董事会对本次交易评估事项意见.281（六）本次交易资产作价情况（六）本次交易资产作价情况.294 第七节第七节 发行股份情况发行股份情况.296 一、发行股份购买资产一、发行股份购买资产.296 二、配套融资二、配套融资.299 三、募集配套资金情况用途三、募集配套资金情况用途.301 四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析.324 五、关于本次募集配

15、套资金其他相关事项的说明五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明.331 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.337 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.337 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.342 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条要求的说明三、本次交易符合重组管理办法第四十三条要求的说明.343 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.345 五、不存在上

16、市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形五、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.346 第九节第九节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.348 一、本公司与杭州搜影股东之购买杭州搜影资产协议主要内容一、本公司与杭州搜影股东之购买杭州搜影资产协议主要内容.348 二、本公司与北京拇指玩股东之发行股份及支付现金购买资产协议主要内容二、本公司与北京拇指玩股东之发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.357 三、本公司与杭州搜影补偿方之杭州搜影业绩承诺补偿协议主要内容三、本公司与杭州搜影补偿方之杭州搜影业绩承诺补偿协议主要内容.367 四、本公司与北京拇指玩补偿方之北京拇指玩业绩承诺补偿协议主要内容四、本公司与北京拇指玩补偿方之北京拇指玩业绩承诺补偿协议主要内容.369 五、本公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议主要内容五、本公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议主要内容.372 第十节第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析.379 一、本次交易前上市公司财务状况和