870187-易肌雪.pdf

1、江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书江苏易肌雪生物科技股份有限公司江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（第三次反馈稿第三次反馈稿）主办券商主办券商二零一六年二零一六年十一十一月月江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书1声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

2、票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或投资风险：（一）关于公司主营业务的说明（一）关于公司主营业务的说明公司是一家从事功能性蛋白基础研究、开发、应用的生物工程企业，目前公司开发成功多种蛋白产品，其中主要以EGF（表皮生长因子）为基础研发生产易肌雪系列生物抗衰老护肤品及重组人源蛋白。公司自 2009 年 11 月设立至今，持续从事生物蛋白及应用产品

3、的研发。其中 2011年-2015 年 6 月，为扶持公司的研发工作并充分利用公司已有资源，公司曾从关联方江苏华荣生物科技有限公司采购顺-羟基内酰胺试剂盒并销售给另一关联方江苏华荣绝缘材料有限公司，其中 2014 年度关联交易实现利润 1,291,210.63 元，2015 年 1-6 月关联交易实现利润 708,909.07 元，从而支持了公司的研发经费支出。2013 年 7 月公司核心技术“EGF-Fc 融合蛋白及其哺乳动物表达体系高表达生产方法”研发成功（已获得发明专利授权），因生物护肤品应用市场前景广阔，2014 年开始公司加大研发力度，将专利技术应用于化妆品领域，2015 年 2 月

4、公司易肌雪系列生物护肤品开始推向市场并取得良好的业绩回报。（二）销售区域较为集中的风险（二）销售区域较为集中的风险报告期内，公司经销商主要分布在常州、南京、常熟等江苏省内城市，由于公司的生物护肤品 2015 年 2 月新推向市场，且受品牌知名度、资金和人力资源的限制，目前公司主要销售区域在江苏省内。2015 年度公司在江苏省内实现收入 12,676,649.06 元，占全部收入的 95.85%，2016 年 1-4 月公司在江苏省内实现收入为 3,571,280.51 元，占全部收入的 99.97%，客户集中度较高。由于目前公司省外市场开拓尚处于起步阶段，如果公司未来在江苏省内销售业绩出现大幅

5、下滑，而外省市场开拓又无法取得显著效果，将会给公司未来发展和业绩带来不利影响。江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书3（三）市场风险（三）市场风险化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。若宏观经济发生重大不利变化，可能将影响居民对化妆品的消费意愿。化妆品行业消费者偏好变化迅速，市场竞争较为激烈，产品差异化较小，消费者忠诚度相对较低，若公司不能很好把握市场变化的趋势，将对公司的竞争力造成不利影响。（四）核心技术更新换代的风险（四）核心技术更新换代的风险公司主营业务属于化妆品制造行业，该行业产品生命周期较短，对产品更新速度有较高要求。因此，对行业内企业技术水平、研发投入、研发速度等要素要求较高

6、。若后续研发速度及技术水平落后于行业水平，将有可能面临销售业绩下降的风险。（五）市场营销能力薄弱风险（五）市场营销能力薄弱风险公司通过线上电商平台和线下美容连锁店及展会等推广生物护肤品，但由于产品推向市场时间较短，品牌效应尚未形成。同时，受到品牌知名度、资金和人力资源的限制，公司目前生物护肤品销售业务主要集中在江苏省内，市场营销能力有待进一步提高。（六）应收账款坏账风险（六）应收账款坏账风险2015 年度公司生物化妆品销售业务实现收入 6,115,520.44 元，2015 年 12 月 31 日应收账款为 2,818,882.92 元，2016 年 4 月 30 日应收账款为 4,550,2

7、69.39 元，应收账款占对应营业收入的比重近 50%，并持续增加。由于公司产品新进入市场，对客户账期的话语权较弱，有可能延长收款期以及增加坏账风险。（七）实际控制人不当控制风险（七）实际控制人不当控制风险实际控制人为陆雅臣先生和朱月珍女士（二人为母子关系），二人合计持有公司90.00%股份且朱月珍女士担任公司董事长，陆雅臣先生担任公司总经理。公司实际控制人可利用其控制地位，对公司的发展战略、日常经营、利润分配决策等事项实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足，公司治理不够健全、运作不够规范，可能会面临公司实际控制人损害中小股东利益的风险。江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书4（八）产

8、品单一的风险（八）产品单一的风险目前公司主要产品为易肌雪系列生物护肤品，该系列护肤品的核心成分为 EGF（表皮细胞生长因子），由于公司目前的全系产品均依赖于 EGF 的功效，公司虽然于 2014年 10 月获得了“EGF-Fc 融合蛋白及其哺乳动物表达体系高表达生产方法”的国家专利，但是如果今后其他企业获得了制取 EGF 的更优方法，公司产品将面临市场竞争的压力。另外，虽然 EGF 产品的在护肤领域的安全性基本上得到了验证，但是将来如果出现对EGF 产品用于护肤领域的不利证据，将会对公司的业绩产生较大的影响。江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书5目目录录声明声明.1重大事项提示重大事项

9、提示.2（一）关于公司主营业务的说明.2（二）销售区域较为集中的风险.2（三）市场风险.3（四）核心技术更新换代的风险.3（五）市场营销能力薄弱风险.3（六）应收账款坏账风险.3（七）实际控制人不当控制风险.3释义释义.11第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.14一、基本信息.14二、股份挂牌情况.14（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.14（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.14（三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况及挂牌后股份转让安排.15三、主要股东及实际控制人基本情况.16（一）股权结构图.16（二）公司股东持股情况

10、.16（三）公司股东的基本情况.16（四）公司控股股东及实际控制人的基本情况.17四、公司设立以来的股本形成与变化情况.18（一）有限公司设立.18（二）有限公司第一次股权变更.19（三）有限公司第二次股权变更.19（四）有限公司第三次股权变更.20（五）有限公司第四次股权变更.20（六）有限公司整体变更设立股份有限公司.21五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.22（一）公司董事.22（二）公司监事.23（三）公司高级管理人员.23六、公司子公司基本情况.24七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.24八、相关机构和项目经办人员情况.26（一）主办券商.26江苏易肌雪生物科技股份

11、有限公司公开转让说明书6（二）律师事务所.26（三）会计师事务所.26（四）资产评估机构.26（五）证券登记结算机构.27（六）证券交易场所.27第二节第二节 公司业务公司业务.28一、主要业务及产品和服务.28（一）主营业务.28（二）主要产品及其用途.28二、公司生产和服务的主要流程和方式.32（一）公司内部组织结构图及部门职责.33（二）公司主要产品的工艺流程.35三、与公司业务相关的主要资源要素.36（一）公司产品所使用的主要技术.36（二）主要无形资产.36（三）业务许可资格、资质和荣誉情况.38（四）特许经营权.38（五）公司固定资产.39（六）租赁房产.39（七）员工情况.40四

12、、公司最近两年及一期业务情况.42（一）公司业务收入的主要构成及主要产品规模情况.42（二）采购情况.43（三）重大业务合同及履行情况.44（四）公司可持续经营能力.46五、公司的商业模式.47（一）研发模式.47（二）采购模式.48（三）生产模式.49（四）销售模式.50（五）物流模式.53（六）盈利模式.53六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.53（一）行业概况.53（二）化妆品行业规模.55（三）行业门槛及壁垒.59（四）影响行业发展的有利因素和不利因素.60（五）行业风险因素及管理措施.62江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书7七、公司在行业中的竞争对手优劣势.6

13、3（一）公司的主要竞争对手.63（二）公司的竞争优势.64（三）公司的竞争劣势.65八、公司未来业务发展规划.66（一）未来发展规划的具体内容.66（二）公司的整体经营目标.66（三）公司发展规划的具体实施措施.67第三节第三节 公司治理公司治理.70一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70（一）“三会”的建立健全及运行情况.70（二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况.71二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.71三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况.74（一）最近两年及一期有关处罚情况.74（二）最近两年及一期控股股东、实际

14、控制人违法违规及受处罚情况.75四、公司的独立性.75（一）公司业务独立.75（二）公司资产独立.76（三）公司人员独立.76（四）公司财务独立.77（五）公司机构独立.77五、同业竞争情况.77（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况.77（二）公司与持股 5%以上股东控制的其他企业之间的同业竞争情况.80（三）实际控制人、控股股东及持有 5%以上股份的主要股东、董监高关于避免同业竞争的承诺.80六、关联方占款、担保情况.81（一）关于公司资金占用、关联方资产转让和对外担保情况.81（二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排.81七、委托理财、重大投

15、资、关联方交易情况.81（一）委托理财事项.82（二）公司重大投资事项.82（三）公司关联交易事项.82八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.84（一）董事、监事、高级管理人员基本情况.84（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况：.84（三）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系情况.84江苏易肌雪生物科技股份有限公司公开转让说明书8（四）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况.84（五）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况.85（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况.86（七）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监

16、会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限公司公开谴责情况.86九、最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的任职资格、变动情况及原因.87第四节第四节 公司财务公司财务.89一、报告期经审计的财务报表.89（一）资产负债表.89（二）利润表.90（三）现金流量表.91（四）权益变动表.92二、财务报表的编制基础.96三、审计意见类型.96四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.96五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明.123六、税项.124七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.124（一）最近两年及一期的主要财务指标.124（二）最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析.126八、最近两年及一期的利润形成的有关情况.130（一）收入的确认、结构及变动分析.130（二）成本归集、分配、结转方法及成本明细.132（三）毛利率分析.133（四）主要费用变动情况.134九、报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种.136（一）报告期内对外投资收益和其他重大投资收益.136（二）非经常性