839705-优德医疗.pdf

1、 河南优德医疗设备股份有限公司河南优德医疗设备股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿)主办券商 二一六年二一六年十十月月河南优德医疗设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 公司、优德医疗、股份公司 指 河南优德医疗设备股份有限公司 优德股份 指 郑州优德实业股份有限公司 优德控股 指 优德控股集团有限公司 开封百悦诚 指 开封百悦诚企业管理中心（有限合伙）开封惠智联合 指 开封惠智联合企业管理中心（有限合伙）开封祺至盛 指 开封祺至盛企业管理中心（有限合伙）开封泽泰 指 开封泽

2、泰企业管理中心（有限合伙）优德环球文传 指 河南优德环球文化传媒有限公司 优德实业 指 河南优德实业有限公司 绿城优德投资 指 河南绿城优德投资有限公司 牛氏健康、优德医疗科技 指 河南牛氏健康产业有限公司；原河南优德医疗科技有限公司 优德伟业 指 郑州优德伟业高科技发展有限公司 优德大酒店 指 郑州优德大酒店有限公司 倩熙国际 指 倩熙（北京）国际生物科技有限公司 优德投资 指 郑州优德投资股份有限公司 优德大药房 指 河南优德大药房连锁有限公司 通顺大药房 指 郑州市通顺大药房有限公司 大森林医疗 指 郑州大森林医疗设备有限公司 东信健康伟业 指 郑州东信健康伟业发展有限公司 中优联盟 指

3、 河南中优联盟健康产业有限公司 广州玛奈特 指 广州玛奈特医疗器械有限公司 广州奈杰尔 指 广州奈杰尔医疗器械有限公司 优等健康 原倩熙健康产业 指 河南优等健康产业集团有限公司 原郑州倩熙健康产业有限公司 贵和医疗 指 郑州贵和医疗科技有限公司 克夫尼生物 指 郑州克夫尼生物科技有限公司 优德广告 指 郑州优德广告有限公司 郑州分公司郑州分公司 指指 河南优德医疗设备股份有限公司郑州分公司河南优德医疗设备股份有限公司郑州分公司 1-1-II 股东大会 指 河南优德医疗设备股份有限公司股东大会 董事会 指 河南优德医疗设备股份有限公司董事会 监事会 指 河南优德医疗设备股份有限公司监事会 三会

4、 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 河南优德医疗设备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元/万元 指 人民币元/万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司，股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 天风证券/主办券商 指 天风证券股份有限公司 天风天睿天风天睿 指指 天风天睿投资天风天睿投资股份股份有限公司有限公司（

5、原天风天睿投资有限公（原天风天睿投资有限公司）司）豫博豫博基金基金 指指 河南豫博先进制造创业投资基金（有限合伙）河南豫博先进制造创业投资基金（有限合伙）本公开转让说明书 指 河南优德医疗设备股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 工商局 指 工商行政管理局 二、专业术语二、专业术语 康复医疗器械 指 为达到康复理疗作用，直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品的统称。脉冲磁 指 一个低频、高场强的窄脉冲磁场。人体内的血液、体液、细胞介质、离子等作为导电体，在剧烈变化的脉冲磁场内会产生定

6、向运动力（洛仑兹力），其运动轨迹、方向、速率、微观粒子排序、能级变化都受到相对影响，磁场强度越高，变化速率越大，其影响就更显著，机体深部的微循环的改善也更明显。电刺激疗法 指 将电极经皮植入患者脊柱椎管内，以脉冲电流刺激脊髓神经，再通过植入患者体内的起博器系统发放弱电脉冲至脊髓，阻断疼痛信号经脊髓向大脑传递，从而缓解顽固神经性疼痛，使病人恢复身体机能，有效提高生活质量的一种物理疗法。中频电疗法 指 应用频率为 1,000-100,000Hz 的脉冲电流治疗疾病的一种治疗方法。热疗 指 利用温热能有效的祛风除湿，促进新陈代谢的一种治疗方法。1-1-III 康复评定 指 通过收集资料、分析患者的各

7、种资料，从而准确地判断障碍的情况并形成障碍学诊断的过程。物理治疗 指 康复治疗的主体，使用包括声、光、冷、热、电、力（运动和压力）等物理因子进行治疗，针对人体局部或全身性的功能障碍或病变，采用非侵入性、非药物性的治疗来恢复身体原有的生理功能的一种康复治疗方法。作业治疗 指 应用有目的的、经过选择的作业活动，对由于身体上、精神上、发育上有功能障碍或残疾，以致不同程度地丧失生活自理和劳动能力的患者，进行评价、治疗和训练的一种康复治疗方法。康复护理 指 除包括一般基础护理内容外，还应用各科专门的护理技术，对患者进行残余机能的恢复。注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分

8、项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-1-IV 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1

9、-V 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：1、产业政策风险产业政策风险 康复医疗器械行业是国家鼓励的重点扶持产业，我国康复医疗器械行业发展起步较晚，相对欧美等西方发达国家还有不小的差距。但是近年来我国康复医疗器械行业快速发展，伴随着产品技术含量的不断提升、产品种类和特征的越发多样化，康复医疗器械行业的法律监管体系也在不断完善。一方面，我国的康复医疗器械行业面临来自发改委和食品药品监督管理局等多个部门的监管，产业政策也在不断变化；另一方面，随着越来越多的康复医疗器械被纳入国家医疗保险的范畴，康复医疗器械的行业规范、业务资质、知识产权保护等相关法律、法规和监管要求

10、在不断完善，对康复医疗器械产品的从业者要求也越来越高。如果国家对康复医疗器械行业出台更为严格的或者不利于康复医疗器械产业发展的政策，可能会对公司的经营产生不利影响。2、新产品开发和技术进步的风险、新产品开发和技术进步的风险 医疗器械涉及声、光、电、磁、图像、材料等行业，是知识密集型的战略新兴行业，医疗器械行业水平不仅代表一国的产品技术水平，也是国民生活水平的重要衡量标准，是一个国家综合实力的重要体现。随着越来越多的康复医疗器械被纳入医疗器械范畴，对康复医疗器械产品的技术要求、质量监管越发严格。伴随我国老龄化问题的日趋严重和消费者康复诊疗意识的日趋提高，在市场需求规模不断扩张的同时，对产品的需求

11、也更趋个性化、智能化和便携化。如何应对市场需求的不断变化，能够针对不同特征的消费者，研发、生产出满足其需求的更具技术含量的新产品，是每一个从事康复医疗器械的研发生产企业所面临也是亟需解决的重大课题。且此时正值产业结构优化调整，市场集中度日趋提高的行业发展关键期，一旦新产品的开发力度和技术进步与市场发展脱节，将对公司能否完成市场的进一步拓展甚至是市场立足造成负面影响。3、公司业务规模发展迅速而导致的管理风险、公司业务规模发展迅速而导致的管理风险 公司经过几年的业务经营已积累了较为丰富并能适应快速发展的经营管理经验；同时，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机 1-1-VI 制

12、。但随着公司产品种类的不断丰富以及产品结构的逐步优化，公司业务范围和业务规模将迅速拓展，人员、资产等规模也会快速增大，这就需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，影响公司未来盈利能力。4、核心技术及核心技术人员流失的风险、核心技术及核心技术人员流失的风险 良好的技术储备和创新能力是公司保持核心竞争力的关键，国内康复医疗器械行业起步较晚，产

13、品技术含量相对欧美等西方发达国家还有不小的差距，是否具备领先的技术研发能力和优秀的技术人员储备是企业在行业竞争中脱颖而出的关键。公司在多年的康复医疗器械研发、生产过程中形成了一套系统的研发体系，积累了丰富的研发成果，培养了自己的核心技术团队，这些技术积累和技术团队对于公司的发展起着至关重要的作用。如果未来与公司业务有关的技术或业务资料因各种原因流失，可能会对公司日常经营和未来发展造成重大不利影响；如果核心技术人员中的部分人员因某些原因离开公司，公司在短期内又难以找到合适的替代人选时，将对公司的日常经营和未来发展造成一定的不利影响。5、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 根据豫科【2

14、015】30号文，企业被认定为高新技术企业，在有效期内企业享受企业所得税减按15%纳税的优惠，有效期限3年。认定期限到期后，公司需要进行高新技术企业复审。根据2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合颁发了新修订的高新技术企业认定管理办法，国家对高新技术企业的认定标准越趋严格，公司高新技术企业复审存在是否能够顺利通过的不确定性风险，随着公司业务规模的不断扩张，盈利能力的不断提高，一旦未能通过高新技术企业认定，不能继续享受高新技术企业的税优惠政策，将对公司净利润水平和现金流造成一定的不利影响。6、应收账款收回的风险、应收账款收回的风险 2014年末，2015年末，2016年3月末，公

15、司应收账款余额分别为1,417.21万 1-1-VII 元、2,324.88万元和1,949.12万元，分别占公司当期收入的16.87%、20.92%和48.06%，公司应收账款占当期收入的比例逐年增加。由于公司产品主要是销售给各级地市的公立医院，该等医院的采购主要是通过财政拨款，医院的付款流程相对复杂，因此付款存在一定的账期。虽然报告期内公司应收账款账期主要集中在一年以内，且坏账准备计提稳健，绝大多数客户信用状况良好，但是由于该等金额较大，一旦出现大额应收账款无法收回的情况，将对公司日常生产经营和业绩造成较为严重的负面影响。7、公司未全员公司未全员缴纳社保和公积金缴纳社保和公积金的风险的风险

16、 报告期内，公司未给部分员工购买社会保险，未缴纳住房公积金。虽然公司控股股东及实际控制人牛留栓承诺若公司未来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或招致损失，将对公司承担全额补偿义务。但是，为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金是公司的法定义务，一旦员工后期对公司未履行法定义务的行为进行追溯，将对公司的正常生产经营活动造成一定的负面影响。8、产品使用安全的风险、产品使用安全的风险 公司作为一家主要从事康复医疗器械的研发、生产和销售业务的高新技术企业，在生产过程中一直对产品质量进行严格把控，严格遵守医疗器械监督管理条例对医疗器械的设计开发、生产设备条件、原材料采购、生产过程控制、企业的机构设置和人员配备等影响医疗器械安全、有效的事项的相关规定。但公司所生产的康复医疗器械如生物反馈治疗仪、光能微电脑治疗仪等大多数产品均采用物理电学原理，不能完全排除因为产品漏洞或者使用者使用不当所造成的安全风险，从而对公司的日常生产经营带来较大的负面影响。1-1-VIII 目目 录录 释义释义 .I I 声明声明 .IVIV 重大事项提示重大事项提示 .V V