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1、 杭州源牌科技股份有限公司杭州源牌科技股份有限公司 Hangzhou Runpaq Technology Co.,Ltd.Hangzhou Runpaq Technology Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一六六年年九九月月杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让

2、系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 风险揭示及重大事项提示风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一一、宏观宏观经济环境及经济环境及政策风险政策风险 公司的业务涉及空调与建筑节能、区域能源和分布式能源、新能源、蓄能以及能源与环境协同控制，属于建筑节能相关产业

3、。目前公司的主要业务符合国家的环保节能政策导向，符合建筑节能产业的发展方向，但因建筑节能产业在国内市场处于成长期，相应的政策法规处于不断完善的过程中，因此存在政策多变的风险。就分布式能源而言，在“十二五”促进能源生产与利用方式转变的大好形势下，电力系统积极主动地参与其中。以冰蓄冷空调为例，其原理是移峰填谷减少电费消耗，若无峰谷电政策，则安装空调蓄能装置经济性并不明显，对该项业务将有不利影响；另外公司的能源管理核心产品（热、冷计量仪器）的生产销售则受北方热计量改革政策影响较大。因此，公司业务会受国家政策及经济环境的影响。二、资质政策二、资质政策变动风险变动风险 公司拥有建筑业企业资质证书（机电设

4、备安装工程专业承包贰级）、工程设计与施工资质证书（建筑智能化工程设计与施工贰级）、制造计量器具许可证三种资质证书。取得和延续相关资质证书是公司承包相应工程并开展相关业务的必备条件。公司在未来期间为满足业务发展需求，将申请机电设备安装专业承包一级资质、建筑智能化工程设计与施工一级资质。如果相关管理法规或资质认定条件发生重大变化，可能影响公司各项业务资质、业务许可的取得或存续。该等情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。三三、技术更新技术更新不及时的不及时的风险风险 公司是一家高新技术企业，在空调蓄能装置、变风量与低温送风空调、楼宇控制与能源管理、区域能源与分布式能源等方面有着领先的技

5、术优势。如果未来行业整体技术水平更新，如公司不能及时跟进，则公司累积的技术优势可能存在丧失的风险。同时，市场需求的不断变化也对相应的产品和技术提出了更高、更杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 新的要求。如果公司对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整产品和技术方向，将可能使公司丧失技术领先地位，给公司的经营带来风险。四、技术人才流失的风险四、技术人才流失的风险 公司作为建筑节能领域的系统集成商，无论在机电还是控制领域都有着专业的人才队伍、丰富的管理经验。人才是公司拥有的核心资源之一，近年来公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于对技术人员的吸收和储备。但

6、随着市场竞争的不断加剧，对人才的争夺也日益加剧，专业人才存在一定的流失风险，从而会对公司生产经营带来一定的不利影响。五、税收优惠政策变化风险五、税收优惠政策变化风险 公司于2014年9月通过省级高新技术企业复审，取得编号为CF201433000268的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至2016年度企业所得税按15%的税率计缴。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能不能享受税收优惠政策。无法继续获得相关税收优惠将给公司未来盈利能力带来一定程度影响。六、应收账款余额较大的风险六、应收账款余额较大的风险 2014年度、2015年度、2016年1-3月份，公司

7、应收账款净额分别为72,755,494.15元、108,657,449.73元和98,563,141.14元，分别占同期末公司资产总额的42.40%、48.47%和46.27%。由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况，目前公司业务规模处于持续增长期间，随着营业收入的增长，应收账款将继续增长。尽管公司针对应收账款计提了坏账准备，大部分客户信用较好，且公司不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境或房地产行业发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或回款周期加长，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。七七、房产证尚未办理的风险、房产证尚未办理的风险 截至说明书签署日

8、，公司尚未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为16,451,104.22元，目前房产证正在办理中。上述房屋建筑物均系公司投资所建，杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司拥有所有权，且位于合法拥有土地使用权的土地上。该房屋建设初期已取得房产报建手续，并于2014年完工后计入企业固定资产中。由于该房产的建设施工单位使用的防火材料等级不符合验收标准，因此企业需要更换和整改相关建筑材料从而尚未办理房产证。目前公司已有专人办理相关产权手续，预计无法办出的可能性较小。现该房产为源牌设备的生产、办公用房，若公司无法办妥房屋所有权证，则对上述房屋的实际占有、使用和收益可能存在风险，同时影响

9、公司的生产经营。八、劳务用工风险八、劳务用工风险 公司业务涉及建筑安装业务，由于该业务的行业特点，公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司进行工程的施工作业。公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，劳务人员在公司的管理调度下开展工作。如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题，则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于公司与劳务人员无直接雇用关系，如劳务人员不能及时到位，可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。九、实际控制人不当控制的风险九、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为董事长、总经理叶水泉。叶水泉直接及间接持有源牌科技27.79

10、%的股权，能够控制公司60.62%的股权，其表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。虽然公司建立了关联交易回避表决制度等内控制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明.1 风险揭示及重大事项提示风险揭示及重大事项提示.2 一、宏观经济环境及政策风险.2 二、资质政策变动风险.2 三、技术更新不及时的风险.2 四、技术人才流失的风险.3 五、税收优惠政策变化风险.3 六、应收账款余额较大的风险.3 七、房产证尚未办理的

11、风险.3 八、劳务用工风险.4 九、实际控制人不当控制的风险.4 释义释义.7 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构及股东情况.13 四、公司股本形成及变化情况.20 五、公司重大资产重组情况、.42 六、公司分公司与子公司的基本情况.42 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.46 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.49 九、相关中介机构.50 第二节公司业务第二节公司业务.53 一、公司业务概况.53 二、公司组织结构及业务流程.64 三、与公司业务相关的关键资源要素.71 四、公司具体业务情况.90 五、公司

12、商业模式.99 六、公司所处行业基本情况.102 七、公司未来发展方向.123 第三节公司治理第三节公司治理.125 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.125 二、董事会对现有公司治理机制的评估.126 三、最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况.127 四、公司分开情况.127 五、同业竞争.129 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况.132 杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.133 第四节公司财务第四节公司财务.139 一、最近两年及一期的审计意见.139 二、最近两年及一期的财务报表.139 三、财务

13、报表的编制基础和合并财务报表范围.171 四、报告期内主要会计政策和会计估计.171 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析.194 六、经营成果和财务状况分析.201 五、关联方及关联交易.241 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.253 七、报告期内公司资产评估情况.253 八、股利分配政策和报告期内的分配情况.253 九、风险因素和自我评价.255 第五节有关声明第五节有关声明.260 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.260 二、主办券商声明.261 三、律师声明.262 四、会计师事务所声明.263 五、资产评估机构声明.264 第六节附件第六节附件.2

14、65 杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、源牌科技 指 杭州源牌科技股份有限公司 有限公司、源牌有限 指 杭州源牌环境科技有限公司 源牌控股 指 杭州源牌控股有限公司 国电能源院 指 杭州国电能源环境设计研究院有限公司 浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 浙创启元 指 浙江省浙创启元创业投资有限公司 宁波展澎 指 宁波展澎一号投资合伙企业（有限合伙）源牌设备 指 杭州源牌环境设备有限公司 永康热力 指 永康市源牌热力有限公司 源牌新能源 指 杭州源牌新能源发展有限公司。设备分公司 指 杭

15、州源牌环境科技有限公司建筑环境设备分公司 国电能源环境监测 指 杭州国电能源环境监测评估有限公司 华电华源 指 杭州华电华源环境工程有限公司 华源前线 指 杭州华源前线能源设备有限公司 上海华电源牌 指 上海华电源牌环境工程有限公司 上海华电源信息 指 上海华电源信息技术有限公司 山东华电华源 指 山东华电华源环境工程有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 说明书、本公开转让说明书 指 杭州源牌科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公

16、司 中汇会计师、中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师、律师事务所 指 北京市观韬中茂律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 杭州源牌科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 专业术语专业术语 蓄能 指 热能或电能储存 变风量系统 指 根据室内负荷变化或室内要求参数的变化，自动调节空调系统送风量，从而使室内参数达到要求的全空气空调系统 冷却塔 指 用水作为循环冷却剂，从一系统中吸收热量排放至大气中，以降低水温的装置 冰蓄冷 指 一种利用夜间低谷负荷电力制冰储存在蓄冰装置中，白天融冰将所储存冷量释放以减少电网高峰时段空调用电负荷及空调系统装机容量的空调 冷热电三联供 指 以天然气为主要燃料带动燃气轮机、微燃机或内燃机发电机等燃气发电设备运行，产生的电力供应用户的电力需求，系统发电后排出的余热通过余热回收利用设备(余热锅炉或者余热溴化锂制冷机等)向用户供热、供冷 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。杭州源牌科技股份有限公司 公