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1、 北京中广通业信息科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年十月 1 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京中广通业信息科技

2、股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、国家政策变动风险一、国家政策变动风险 中国铁路总公司（原中国铁道部）发布的关于进一步加强铁路旅客服务系统建设管理的通知（铁信息201352 号）为铁路旅服系统行业设立了市场准入门槛，这确保公司在业内拥有行业竞争力及竞争优势。由于目前国内旅服行业正处于健康发展阶段，国家相关政策变动可能性较小；但若国家相关政策发生变化，或公司不能持续拥有现有业务资质，或开展新业务时不能取得必要的业务资质，将会对其业务拓展产生不利影响，进而会对公司的经营业绩产生风险。二、

3、实际控制人不当控制的风险二、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，实际控制人符实直接持有股份 15,000,000股、通过中广实创间接持有股份 1,040,000 股，实际控制人符实直接及间接持有表决权比例合计 80.20%。符实担任公司董事长兼总经理，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。因此，公司存在实际控制人利用控股股东地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。应对措施：公司依法制定了健全的股东大会议事规则、

4、董事会议事规则、监事会议事规则、防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投融资管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等，从而建立健全了内部管理制度以保证公司治理的有效性；公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织结构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，从而避免可能发生的实际控制人控制而损害股东利益的情形；同时，考虑到挂牌后新股东的利益保障，公司还制定了信息披露管理办北京中广通业信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 法、

5、投资者关系管理制度，确保公司挂牌后新股东能及时、准确的获取公司对外披露的信息，从而有利于新股东有效地参与公司的治理，保障新股东的利益。三、“异地经营”的法律风险三、“异地经营”的法律风险 股份公司注册地为北京市门头沟区桥东街 13 楼北 109-32 室，但是其实际经营地为北京市丰台区莲花池南里 21 号楼 916 号 2 门，存在企业注册地与实际经营地不一致的情形，该情形可能导致企业面临被公司登记机关责令限期登记，如逾期不登记予以处罚等风险。应对措施：2016 年 6 月公司控股股东签署了承担因注册地与实际经营地不一致造成损失的承诺书：“如果工商部门要求公司整改注册地与实际经营地不一致的问题

6、，公司将采取在实际经营地设立分支机构的方式或者采取其他符合工商管理要求的方式尽快予以整改。如果公司因注册地与实际经营地不一致的问题受到工商管理部门处罚，本人承担所有罚款及因此给公司造成的所有损失，无需公司承担任何损失。”四、应收账款不能回收的风险四、应收账款不能回收的风险 公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日应收账款净额分别为 2,786.99 万元、2,443.09 万元和 471.36 万元，虽然账龄在一年以上的比例较小，公司坏账准备计提合理，但不排除相关应收账款存在坏账的可能性，存在应收账款无法收回的可能性。应对措施：

7、第一，公司通过对业务环节进行严格的控制和监督，制定明确的销售收款制度，定期对应收账款进行分析和跟踪，充分降低经营风险；第二，公司建立客户信用评价体系，对于账龄较长的应收账款，加大催收力度，提高公司资金运营效率。五五、营运资金不足的风险、营运资金不足的风险 2016 年 13 月、2015 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,231.72 万元、-822.65 万元和 71.64 万元。如果公司未来不能持续提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，而无法保证正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。北京中广通业信息科技股份有限公司 公开转让说明

8、书 4 针对上述风险，公司采取的措施为：第一，公司将加强应收账款管理，提高应收账款周转率，改善资金使用效率；第二，公司将积极开拓多渠道融资，以满足经营发展目标对资金的需求，确保公司经营发展目标的实现。六六、高新技术企业资格被取消的风险高新技术企业资格被取消的风险 报告期内，公司取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为 GR201511002187 的高新技术企证书，有效期三年。2016 年初，公司在股份制改造及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌准备期间，经主办券商、申报会计师及律师辅导，公司意识到有限公司时期，公司员工结构及财务管理并不规范，对

9、高新技术企业认定相关规定与政策了解不够透彻，导致研发人员与研发费用的界定并不准确。以目前公司的人员构成及研发费用情况，难以满足高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号）第十一条的要求。公司虽未满足高新技术企业条件，但公司未因高新技术企业资格享受相关税收优惠或其他利益、未因不符合高新技术企业资格受到相关主管部门处罚、未因高新技术企业资格问题造成任何危害后果，且公司及公司控股股东已出具承诺，就潜在的风险及损失作了约定安排。因此，公司该等情形不构成重大违法违规行为，对公司正常经营、财务状况等不会构成重大影响。但公司在持有高新技术企业证书期间，仍存在因不符合高新技术企业认定管理办法的规定而被

10、终止高新技术企业资格的风险。应对措施：公司实际控制人符实承诺如下：若因公司被认定不满足高新技术企业条件而给公司造成任何损失的（包括但不限于补缴税款和缴纳罚款、滞纳金），本人将对公司的上述损失承担连带责任，以保证公司不因此遭受任何损失。公司亦签署承诺如下：公司在高新技术企业资质期内不会申请相关税收优惠或其他政府补贴，若高新技术企业资质期满时公司仍未满足高新技术企业认定条件，公司将不再申请复审。七七、偿债能力风险、偿债能力风险 截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 54.04%、82.04%和 61.32%

11、，2015 年末资产负债率处于较高水平，北京中广通业信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5 主要系公司应付账款金额及短期借款占比较高所致。2015 年末和 2014 年末，公司流动比率分别为 1.19 倍和 1.64 倍，速动比率分别为 0.83 倍和 1.35 倍，流动比率和速动比率绝对值较低，主要原因是公司流动负债占总负债比例分别为98.92%和 97.68%。目前，公司尚未出现负债影响公司日常经营的情况，但如果宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者公司销售回款速度减慢，将对公司正常生产经营带来不利影响。八八、公司治理风险、公司治理风险 股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体

12、系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司将进一步提高公司治理能力，提高公司治理层和管理层的规范意识，加强对股份公司治理机制的理解；同时建立健全法人治理结构，制定完善的内部控制制度，并保证得到有效的执行。九九、公司业务依赖铁路市场的风险、公司业务依赖铁路市场的风险 公司一直专注于铁路信息系统提供专业化、一体化的集成、维保、技术服务及咨询业务以及铁路信息系统软硬件产品的研发和销售等业务，是具备向铁

13、路客户提供铁路信息系统的集成平台及客运业务实际集成、销售和技术服务的少数企业之一。公司客户主要集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致国家降低铁路投资，铁路市场对相关设备、技术服务的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。十十、技术创新、新产品开发的不确定性风险、技术创新、新产品开发的不确定性风险 目前公司拥有多项软件著作权，并已将核心技术转化为公司业务。根据未来我国铁路运输和城市轨道交通对信息技术的要求，公司前瞻性地开展铁路产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保北京中广通业

14、信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 持公司在中国铁路高新技术设备的优势地位。公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。十十一一、报告期内实际控制人发生变更的风险、报告期内实际控制人发生变更的风险 报告期内报告期内，公司存在实际控制人，公司存在实际控制人发生发生变更的情况。变更的情况。20102010 年年 9 9 月月 1010 日至日至 20142014 年年 3 3 月月 1919 日陈威持有中广通业有限股权比例为日陈威持有中广通业有限股权比例为51.00%51.00%，陈威

15、为公司实际控制人。陈威为公司实际控制人。20142014 年年 3 3 月月 6 6 日龙辉将持有中广通业有限日龙辉将持有中广通业有限49%49%股权转让给陈威。股权转让给陈威。20142014 年年 3 3 月月 1414 日中广通业有限召开股东会并决议增资至日中广通业有限召开股东会并决议增资至2000.002000.00 万元，新增万元，新增 1800.001800.00 万元均由符实认缴，后于万元均由符实认缴，后于 20142014 年年 3 3 月月 2020 日经工日经工商登记完成后，陈威持有中广通业有限商登记完成后，陈威持有中广通业有限 10.00%10.00%股权，符实持有股权，

16、符实持有 90.00%90.00%股权。股权。公司实际控制人发生变更，公司实际控制人发生变更，20142014 年年 3 3 月月 2020 日至今，公司实际控制人为符实。日至今，公司实际控制人为符实。虽然公司实际控制人变更并未对公司经营、公司治理、董监高变动及持续虽然公司实际控制人变更并未对公司经营、公司治理、董监高变动及持续经营能力产生不利影响，但提醒投资者仍需关注公司实际控制人变更对公司经经营能力产生不利影响，但提醒投资者仍需关注公司实际控制人变更对公司经营和营和公司治理产生的潜在影响。公司治理产生的潜在影响。北京中广通业信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 重大事项提示.2 一、国家政策变动风险.2 二、实际控制人不当控制的风险.2 三、“异地经营”的法律风险.3 四、应收账款不能回收的风险.3 五、营运资金不足的风险.3 六、高新技术企业资格被取消的风险.4 七、偿债能力风险.4 八、公司治理风险.5 九、公司业务依赖铁路市场的风险.5 十、技术创新、新产品开发的不确定性风险.5 十一、报告期内实际控制人发生变更的风险.5 目录.7 释义.10 一、一般释义.1