839866-金世装备.pdf

1、苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 苏州金世装备制造股份有限公司苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年二零一六年十十月月 苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险(一一)内部控制风险内部控制风险 公司于 2016 年 5 月 3 日完成股份制改制，依据公司法和公司章程的规定，制定了相对完善的公司治理制度和内部控制管理制度。鉴于股份公司成立时间较短，公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验，同时随着公司的快速

3、发展，经营规模的不断扩大，人员的不断增加，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需要，及时补充和完善各项治理机制和内部控制管理制度。（二）（二）控股股东控制不当风险控股股东控制不当风险 公司第一大股东朱建江持有公司82.35%的股份，在公司担任董事长职务，同时为公司的法定代表人。虽然公司已制定了关联交易管理制度、对外担保管理制度和对外投资管理制度等一系列公司治理制度，能够有效地避免控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而有损害公司及公司

4、中小股东的利益的可能。（三）票据（三）票据管理不规范的管理不规范的风险风险 报告期内，受限于融资渠道单一，公司存在开具无真实交易背景承兑汇票报告期内，受限于融资渠道单一，公司存在开具无真实交易背景承兑汇票的情形，其中的情形，其中 2015 年和年和 2014 年分别开具年分别开具 32,000,000.00 元和元和 78,549,999.99 元，元，截至截至 2016 年年 3 月底，公司应付票据余额月底，公司应付票据余额 300 万元，该票据已于万元，该票据已于 2016 年年 5 月到月到期解付，不存在逾期及欠息情况，未给相关方造成损失。公司已获期解付，不存在逾期及欠息情况，未给相关方

5、造成损失。公司已获得得各各承兑行承兑行开具的证明，证明公司在其行内开具的票据均已到期解付，相关债权债务关系开具的证明，证明公司在其行内开具的票据均已到期解付，相关债权债务关系已经清偿完毕，未因票据行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在已经清偿完毕，未因票据行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷，承兑行未对公司进行任何形式的处罚。任何纠纷及潜在纠纷，承兑行未对公司进行任何形式的处罚。有限公司阶段，公司内部控制管理制度尚未健全，公司存在开具无真实交易苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 IV 背景票据的情形。截止至本公开转让说明书出具之日，该不规范的票据行

6、为在到期日前均已解付；同时，公司实际控制人朱建江、史红英作出关于规范票据使用的承诺：若公司因不规范使用票据行为导致的任何损失，由其个人承担。公司亦出具说明：上述不规范票据行为并非以不正当占有或骗取银行及其他第三方资金为目的，并未用于其他非法用途；上述不规范票据行为涉及的票据在到期日内均已全额解付；上述不规范票据不存在逾期票据及欠息情况，也没有给被背书人（供应商）造成任何实际损失；公司未有因上述不规范收取票据受到过主管部门的任何行政处罚，亦没有与各方发生任何经济纠纷或遭受任何损失，且不存在潜在纠纷。在主办券商及相关中介机构的督促下，公司已经按照股份公司相关在主办券商及相关中介机构的督促下，公司已

7、经按照股份公司相关治理要求制定了相关制度，并进一步完治理要求制定了相关制度，并进一步完善了内部控制管理制度，及时补充了票善了内部控制管理制度，及时补充了票据管理制度。据管理制度。（四）客户集中度较高的风险（四）客户集中度较高的风险 2016年1-3月、2015年和2014年，公司前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为99.69%、99.03%和93.15%。其中对上海运良其中对上海运良转向节有限公司转向节有限公司的销售占的销售占比比分别分别为为92.48%、92.3%和和49.67%，该公司与公司不存在关联关系，也不存在，该公司与公司不存在关联关系，也不存在直接或间接股权关系。直接或间接股权

8、关系。公司客户集中公司客户集中度高度高系产品结构所致，公司主导产品为汽系产品结构所致，公司主导产品为汽车用铝合金模锻件，主要用于新能源汽车轻量化锻件领域，而新能源汽车属于车用铝合金模锻件，主要用于新能源汽车轻量化锻件领域，而新能源汽车属于新兴产业，目前此类下游客户数量不多，导致公司产品销售收入主要集中于上新兴产业，目前此类下游客户数量不多，导致公司产品销售收入主要集中于上海运良。海运良。报告期内公司对前五名客户的依赖度较高，如果未来公司发生主要客户流失，或公司的技术服务水平不能满足客户的需求，将可能对公司的业务规模的扩大、收入的提高和盈利能力的提升产生较大影响。（五）原材料价格波动风险（五）原

9、材料价格波动风险 公司生产所用原材料主要包括钢材、铝材等。公司原材料占营业成本比重在60%以上，原材料的价格波动对公司营业成本影响较大。近年来国际大宗商品价格持续下跌，与此相对应，公司原材料采购价格在报告期内呈下降趋势，主要原材料铝材、圆棒市场价格也处于历史低位，公司成本与历年相比处在较低水平，若未来原材料价格上涨势必增加公司营业成本，将对公司盈利能力造成不利影响。（六）短期偿债风险（六）短期偿债风险 苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 V 作为典型的生产型企业，长期资产占总资产比重较高，限于当前中小企业融资难困境，公司长期资产由短期负债匹配。2016年3月底、2015年末和2014

10、年末，公司流动比率分别为0.93、0.92和0.92，流动资产小于流动负债，导致营运资本出现负数，其中短期借款占流动负债的比例分别为70.65%、63.23%和60.82%，短期借款占流动负债的比率逐渐上升。若银行提前收回贷款或减少对公司的综合授信额度，将给公司短期偿债能力带来一定的风险。（七）报告期内存在较大关联方资金拆借和对外担保（七）报告期内存在较大关联方资金拆借和对外担保的情形的情形 公司实际控制人朱建江对外投资企业较多，其中吴江市新金地房地产开发有限公司对资金需求较大，限于在当前经济形势下，房地产企业融资难且融资成本较高，为维持该公司的日常资金周转，朱建江通过其控制的关联方公司进行资

11、金拆借。其资金拆借过程如下：公司通过银行综合授信向银行贷款，同时关联公司和非关联公司（需要支付担保费）提供相应的担保；贷款获得后将资金拆借给吴江市新金地房地产开发有限公司，并签订经股东会同意的资金拆借合同；贷款到期前吴江市新金地房地产开发有限公司将利息和本金归还给公司，公司将资金归还银行。同时，朱建江控制的其他企业也存在向吴江市新金地房地产开发有限公司资金拆借，公司提供担保的情形。因公司实际控制人对外投资企业较多，导致关联方资金拆借频繁，在相关中介机构的前期督导下，公司逐步规范该类行为。截至本公开转让说明书签署之日，公司关联方资金拆借已经全部清理，对外担保也均清理完毕。（八）报告期内存在较大的

12、关联方资金占用情况（八）报告期内存在较大的关联方资金占用情况 有限公司阶段，公司内部控制管理制度尚未健全，公司存在关联方占用公司资金的情形，2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年关联方累计占用公司资金分别为 103,519,607.40 元、250,304,162.96 元和 327,291,584.32 元，占用资金的利息分别为 636,490.04 元、4,421,925.14 元和 5,434,598.73 元，在主办券商和其他中介机构的督促下，关联方占用资金逐步减少，报告期末，关联方资金占用已经全部清理，且 2016 年 3 月底公司应付关联方款项 3,568,863.

13、27 元。报告期后，因存在有限公司阶段尚未履行完毕的关联方借款合同，期后关联方累计占用公司资金41,041,314.38 元，截至 2016 年 6 月底，上述资金已经全部清理完毕。20162016 年年 7 7苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 VI 月月至本至本公开转让说明书签署之日，不存在关联方资金占用情形。公开转让说明书签署之日，不存在关联方资金占用情形。为进一步规范公司关联交易和关联往来情形，股份公司成立之后，除公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对关联交易决策作出规定外，公司还专门制定了关联交易管理制度，严格规范关联交易行为：公司拟与关联方发生的关联交易金额不超过

14、500 万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的关联交易事项由董事会负责审批；公司拟于关联方发生的关联交易金额在 500 万元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易事项，为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 VII 目录目录 重大事项提示重大事项提示.III 目录目录.VII 释义释义.1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.4 一、公司基本情况.4 二、公司股票挂牌情况.5 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.5 四、主要股东及持股情况.7

15、五、公司自设立以来股本的形成及其变化情况.11 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.23 七、报告期主要会计数据和财务指标简表.26 八、本次申请挂牌的有关机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、公司主营业务、主要产品及其用途.29 二、公司主要生产或服务流程.31 四、公司营业收入相关情况.44 五、公司商业模式.65 六、公司所处行业的基本情况.68 第三节第三节 公司治理公司治理.85 一、公司三会建立健全及运行情况.85 二、公司董事会对公司治理机制的讨论与评估.89 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况.92 四、公司独立运营情况.9

16、3 五、公司同业竞争情况.95 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况.104 苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 VIII 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况.109 八、环境保护.113 九、安全生产.114 十、票据融资.115 第四节第四节 公司公司财务财务.120 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见.120 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.120 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.131 四、公司最近两年一期的主要财务指标.151 五、公司最近两年一期的主要财务指标分析.151 六、报告期利润形成的有关情况.155 七、公司最近两年一期主要资产情况.170 第五节第五节 有关声明有关声明.226 第六节第六节 附件附件.231 苏州金世装备制造股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：公司、本公司、金世装备、股份公司 指 苏州金世装备制造股份有限公司 金世金属、有限公司 指 金世金属制品（吴江）有限公司 新金地房地产 指 吴江市新金地房地产