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1、珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，

2、由投资者自行承担。珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：一一、报告期内，报告期内，公司公司曾曾存在存在同业竞争同业竞争的的风险风险 公司实际控制人林汉波控制的其他四家公司，即广东诚丰商业经营管理有限公司、珠海市诚丰物业管理有限公司、珠海市康诚物业管理有限公司、珠海安实益物业发展有限公司四家公司在报告期内均从事物业管理业务，报告期内，上述四家公司曾与公司存在同业竞争的情形。为解决同业竞争问题，截至 2016 年 4 月 20 日，实际控制人林汉波将其持有的珠海市诚丰物业管理有限公司、珠海市康诚物业管理有限公司的股权全部转

3、让给杨俊玲，且杨俊玲签署承诺函，承诺其支付的股权转让价款的资金系自有资金，未受任何人资助；本次转让为本人真实的股权收购，不存在为他人代持股份的情形，其与股权转让人林汉波不存在任何关联关系。林汉波实际控制的广东诚丰商业经营管理有限公司、珠海安实益物业发展有限公司已变更经营范围，取消物业管理业务。公司存在的同业竞争问题已解决。二二、重大关联方依赖风险、重大关联方依赖风险 报告期内，公司桂林酒店装修工程业务对关联方有重大依赖，存在与关联方之间较大金额不规范的资金往来行为，公司业务存在对关联方较为依赖的经营风险，如果关联方的生产经营情况发生重大变化,将有可能对公司带来不利影响。三三、存在、存在坏账损失

4、坏账损失的风险的风险 2015年2月17日，公司（原有限公司）与万国控股集团有限公司签署股权转让协议书，约定万国控股将其持有的广州市响水峡旅游开发有限公司（下称“响水峡”）的股权作价人民币300万元的价格转让给公司。公司应于股权转让协议书签署生效后十天内向万国控股一次性支付定金人民币50万元。万国控股在收到该笔款项之日起20个工作日内，协助公司完成响水峡股权转让的工商变更登记。截止本说明书出具日，万国控股尚未协助公司完成响水峡股权转让的工商变更登记，光大有限除已支付上述款项50万元外，另外支付给响水峡2015年土地承包款314,965.17元。(上述款项未经光大股份账户汇出，而是经由自然人的银

5、行账户汇出)。珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 3 截止本说明书出具日，上述款项未收回，为尽快收回上述款项，公司拟提起民事诉讼，但诉讼结果存在不确定性，存在上述款项不能收回导致出现坏账损失的风险。四四、偿债风险、偿债风险 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的负债主要为流动负债，其中主要是向金融机构的借款及应付桂林市钓鱼台投资顾问有限公司的装修款，公司资产负债率（母公司）分别为 62.66%和 64.56%，公司资产负债率较高，流动比率分别为 0.78、0.41，速动比率分别为 0.77、0.41，公司的流动比率和速动比率均较低。截至

6、 2015 年 12 月 31 日，公司的负债均为流动负债，公司存在短期偿债能力不足的风险，公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提升短期偿债能力，但公司仍然存在不能偿还到期债务的风险。五五、内控风险、内控风险 公司存在大量个人客户及现金结算业务。个人客户是行业内普遍存在的销售对象，现金结算是行业内普遍采用的结算方式。2014 年、2015 年公司对个人客户销售收入分别为 13,866,015.51 元、14,558,171.27 元，占当期营业收入的比例分别为48.07%、50.96%。2014 年、2015 年公司以现金结算的销售金额分别为 2,880,7

7、86.59元、6,024,818.42 元，占当期营业收入的比例分别为 9.98%、21.09%。公司存在一定因个人客户和现金结算导致的内控风险。珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 第第一节基本情况一节基本情况.7 一、公司基本情况.7 二、股票挂牌情况.8 三、公司股权结构.9 四、公司设立以来股本的形成及变化.13 五、申请挂牌公司重大资产重组情况.24 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.26 八、与本次挂牌有关的机构.27 第二节公司业务第二节公司业务.30 一、公司主营业务及主要产品.30 二、公司内部组织结

8、构与主要生产流程.31 三、与公司业务有关的资源情况.35 四、公司主营业务相关情况.40 五、公司商业模式.44 六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征.45 第三节公司治理第三节公司治理.51 一、公司治理机制的建立健全及运行情况.51 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.54 三、申请挂牌公司及控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.56 四、申请挂牌公司的独立性.59 五、同业竞争情况.60 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东及其控制企业提供担保情况.68 七、董事、监事、高级管理人员.70 第四节第四节 财务信息财务信息.74 一、审计意见类型及会计报表

9、编制基础.74 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.76 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.94 四、报告期主要损益情况.106 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.121 六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析.134 七、报告期股东权益情况.142 八、报告期内主要财务指标及分析.144 九、关联方、关联关系及其交易.148 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.161 十一、股利分配政策和历年分配情况.162 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.162 十三、报告期内评估情况.164 十四、风险因素.164

10、珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 5 第五节有关声明第五节有关声明.167 第六节附件第六节附件.173 珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、光大股份、股份公司 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司 有限公司、光大有限 指指 珠海光大国际酒店管理有限公司（本公司的前身）珠海市市盘基投资有限公司 指指 盘基投资，公司股东 桂林光大 指指 桂林光大国际酒店管理有限公司，公司控股子公司 阳朔之旅 指指 桂林阳朔之旅旅游发展有限公司，公司原控股子公司 中韩养生 指指 珠海中韩健康养生产业有

11、限公司，公司参股子公司 股东大会 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司股东大会 董事会 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司董事会 监事会 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司监事会 高级管理人员 指指 本公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司章程“三会”议事规则 指指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、中泰证券 指指 中泰证券股份有限公司 审计机构、亚太 指指 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）律所、中银 指指 北京市中银（深圳）律师事务所 公开转让说明书、本说明书 指指 珠海光大国际酒店管理股份有限公司公开转让说明书

12、 报告期 指指 2015 年度、2014 年度 Revpar 指指 每间可供租出客房产生的平均实际营业收入 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：珠海光大国际酒店管理股份有限公司 英文名称：Zhu Hai Guang Da International Hotel 法定代表人：王蓉 有限公司成立日期：2006年6月8日 股份公司成立日期：2015年9月17日 注册资本：1,500万元人民币 住所：珠海市

13、吉大海滨南路68号银座第一、四、五层 董事会秘书：王梓 电话：0756-3827817 传真：0756-3838313 邮编：519000 电子邮箱：yz_ 互联网网址：www.zh- 所属行业：公司所属行业按照证监会最新发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）可分类为“H61 住宿业”；按照国家统计局国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）可分类为“H61 住宿业”之“H6120一般旅馆”；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 可分类为“H61 住宿业”之“H6120一般旅馆”。主营业务：酒店管理、物业服务、酒店餐饮和旅游项目开发。统一社

14、会信用代码：91440400789447407K 珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 8 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：15,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：2015 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于公司股票采取协议转让方式的议案；2015 年 11 月 5 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司股票采取协议转让方式的议案。公司股票采取协议转让的方式进行转让。（二）股东

15、所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型股东类型 限售安排限售安排 发起人 根据公司法及公司章程的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。控股股东、实际控制人 依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，林汉波是公司的实际控制人，其所持有的9,990,000股的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应

16、当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份公司于2015年9月17日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此，公司4名股东所持股份均为限售股，具体如下：珠海光大国际酒店管理股份有限公司 公开转让说明书 9 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（股股）持股持股比例比例（%）是否冻结或质押是否冻结或质押 可转让股份数量可转让股份数量(股股)1 林汉波 9,990,000 66.60 否 0 2 王 蓉 1,755,000 11.70 否 0 3 纪立健 1,755,000 11.70 否 0 4 盘基投资 1,500,000 10.00 否 0 合计合计 15,000,000 100.00-0 0 三、公司股权结构三、公司股权结构（一）公司的股权结构图（一）公司的股权结构图 （二）公司（二）公司股东基本情况股东基本情况 1、公司股东、公司股东 截至本说明书签署日，公司共有 4 名股东，其中包括三名自然人股东和一名法人股东，其基本情况如下：