838890-网酒网.pdf

1、北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 北京网酒网电子商务股份有限公司北京网酒网电子商务股份有限公司 Beijing Wangjiu Electronic Commerce Co.,LTD.Beijing Wangjiu Electronic Commerce Co.,LTD.（北京市海淀区学院南路北京市海淀区学院南路 6868 号号 2020 号楼号楼 1 1 层层 126126 室室）公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616-2626 层层 二二一六

2、年一六年七七月月北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责

3、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、市场竞争加剧的风险一、市场竞争加剧的风险 公司主营业务为进口葡萄酒、洋酒、啤酒及酒具周边产品的电商销售和服务。随着电商企业的不断增多，该行业竞争愈来愈激烈，存在公司产品价格和毛利率下降的风险，从而影响公司盈利能力。同时，在激烈的竞争中，公司若不能在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。二、商品存在质量问题的风险二、商品存在质量问题的风险 公司销售的酒品一部分直接来自国外酒庄、酒厂，一

4、部分来自与公司有长期合作关系且信誉良好的国内酒类经销商。目前，国内酒类流通行业市场准入门槛较低，参与竞争的主体资质、信誉度参差不齐，受利益驱使，少数不法企业和人员制售假冒伪劣及商标侵权产品，一定程度上扰乱了酒类流通市场的正常秩序。虽然公司根据相关法律法规的要求，并结合自身实际经营情况对该等经销商和酒品进行供应商、商品资质审核，但由于酒品流通环节较多，仍不排除公司在不知情的情况下采购到假冒伪劣产品，从而导致公司被消费者提起诉讼或遭受行政处罚，从而对公司商誉、经营业绩带来不利影响。三三、技术、技术升级升级风险风险 公司属于垂直电商，采用由运营中心和支撑平台共同运作的经营模式，日常经营依赖于自主研发

5、的外部信息化系统及内部信息化系统。一方面，该套系统的顺利运转需要专业 IT 工程师实施动态监测与维护；另一方面，互联网技术、用户需求的发展变化日新月异。如果公司不能根据市场变化不断更新升级系统，公司系统将不能支持业务快速发展和扩张，从而影响公司盈利能力。因此，公司存在研发投入不足、研发策略与行业技术演进趋势不相符、技术开发不能达到预期目标的风险。四、四、进出口政策进出口政策和汇率和汇率变动的风险变动的风险 北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 4 公司提供的商品主要为进口酒类。酒的原产地涉及法国、意大利、德国、西班牙、智利、澳大利亚等国家和地区。目前，出口国家政策稳定，未对公司经营造

6、成负面影响。若上述国家针对食品饮料等产品的进出口政策发生变动，将直接影响到公司供应端的稳定性，进而影响公司的主营业务。公司出售的部分商品从国外直接采购，需支付外汇。如果未来汇率大幅波动将对公司直接国外采购产生一定影响，进而影响公司主营业务的稳定性。五、持续亏损的风险五、持续亏损的风险 公司在报告期内2015年、2014年收入金额15,663.06万元、5,411.68万元，毛利分别为 15.28%、26.70%，净利润分别为-7,386.18 万元、-7,601.31 万元。公司盈利能力较弱，如果公司未能采取有效措施提高盈利能力，存在持续亏损的风险。六、六、向关联方进行利益输送的风险向关联方进

7、行利益输送的风险 公司控股股东为乐视控股，公司为乐视生态系统的有机组成部分。报告期内公司存在和关联方共同进行业务推广和销售的情形。上述事项是公司和关联方一种互惠互利，共同实现业务拓展的有效途径。随着公司业务的不断扩展和影响力的提高，公司存在由于操作不当等原因导致向关联方进行利益输送的风险。七七、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 贾跃亭作为公司实际控制人，通过公司控股股东乐视控股控制本公司，对公司的经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。八八、治理风险、治理风险 公司整体变

8、更为股份公司后，公司制定了较为完备的 公司章程、“三会”“议事规则”等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程，规范运营的能力有待检验。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。同时，随着公司的快速发展、经营规模不断扩大，公司关联方众北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 5 多，对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不善、关联交易决策程序未履行到位而影响公司健康发展的风险。九九、应收账款减值的风险、应收账款减值的风险 报告期内公司2015年、2014年应收账款

9、余额分别为53,050,494.07、18,443,979.49，坏账准备计提金额分别为1,923,445.48、266,565.11。虽然公司根据行业情况制订了谨慎的应收账款坏账计提政策，目前未发现减值迹象，但如果未来公司客户财务状况发生不利情况或者其他突发事件，可能会导致公司应收账款存在一定的减值风险。十十、存货减值风险、存货减值风险 公司存货主要为采购的各种葡萄酒，2015年12月31日、2014年12月31日，公司存货余额分别为66,410,843.73元、43,231,668.18元，存货余额较大。虽然公司为更好的保存葡萄酒建立了适宜葡萄酒存放的专门仓库、并制定了完善的存货管理制度且

10、目前周转率情况良好。但如果未来公司因存放或人工操作等原因导致存货损坏或未能充分捕捉到消费者的心理，可能导致公司存货存在减值的风险。十一十一、股东间的对赌情况、股东间的对赌情况 公司股东珠海融乐、天津诺德、照母新三板、照母专项（照母新三板、照母专项由其基金管理人重庆英飞恒信投资管理有限公司签署）和公司控股股东、实际控制人签订的增资协议中约定了对赌条款。尽管公司控股股东、实际控制人未来有能力履行相关义务，但仍存在可能影响公司正常运营的风险。十二、经营活动产生的现十二、经营活动产生的现金金流流量净额量净额持续为负的风险持续为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2015年和2014年分别

11、为-24,332.25万元、-2,479.88万元，持续为负。公司采取扩大销售规模，调整品牌销售结构等多种措施提高公司经营活动现金流量，如果公司不能采取有效措施改变公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的情形，可能对公司经营和资金流产生不利影响。十三、大额款项不能收回的风险十三、大额款项不能收回的风险 北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 6 公司于2014年和海口雄飞商贸有限公司签订了采购合同，并预付货款1,000万元。由于海口雄飞商贸有限公司未能履行合同，公司和海口雄飞商贸有限公司签订了还款协议，约定：2016年4月30日之前，海口雄飞商贸有限公司向公司还款50万元；2016年6

12、月30日之前，海口雄飞商贸有限公司向公司还款150万元；2016年10月31日之前，海口雄飞商贸有限公司向公司还款800万元。截截至本说明书签署之日，公司已至本说明书签署之日，公司已收到收到还款还款200200万元。万元。虽然海口雄飞商贸有限公司按照约定支付了款项，但如果未来该公司财务状况发生不利情况或者其他突发事件，公司可能存在不能收回全部款项的风险。北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 公司声明公司声明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 目目 录录 .7 7 释释 义义 .9 9 第一节第一节 公司概况公司概况 .1111 一、基本情况一、基本情况 .

13、1111 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 .1111 三、股权结构及股东情况三、股权结构及股东情况 .1313 四、股本形成及变化情况四、股本形成及变化情况 .2222 五、重大资产重组请况五、重大资产重组请况 .4141 六、董事、监事及高级管理人员情况六、董事、监事及高级管理人员情况 .4141 七、报告期主要会计数据及财务指标简表七、报告期主要会计数据及财务指标简表 .4444 八、相关机构八、相关机构 .4545 第二节第二节 公司业务公司业务 .4747 一、主营业务、主要产品或服务及其用途一、主营业务、主要产品或服务及其用途 .4747 二、主要生产或服务流程及方式二、主要生产或

14、服务流程及方式 .5151 三、商业模式三、商业模式 .5454 四、与业务相关的关键资源要素四、与业务相关的关键资源要素 .5656 五、主营业务相关情况五、主营业务相关情况 .6464 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .6767 第三节第三节 公司治理公司治理 .8080 一、三会建立健全及运行情况一、三会建立健全及运行情况 .8080 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .8282 三、独立运营情况三、独立运营情况 .8383 四、同业竞争四

15、、同业竞争 .8484 五、五、报告期资金占用情况及相关措施报告期资金占用情况及相关措施 .8585 六、董事、监事、高级管理人员相关情况六、董事、监事、高级管理人员相关情况 .8 85 5 第四节第四节 公司财务公司财务 .9191 一、财务报表一、财务报表 .9191 二、审计意见二、审计意见 .108108 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .108108 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 .109109 五、主要税项五、主要税项 .137137 六、报告期主要财务数据及财务指标分析六、报告期

16、主要财务数据及财务指标分析 .138138 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .165165 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .185185 九、报告期内，公司进行资产评估情况九、报告期内，公司进行资产评估情况 .186186 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .186186 十一、公司经营风险因素及评估十一、公司经营风险因素及评估 .186186 第五节第五节 有关声明有关声明 .190190 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .190190 二、主办券商声明二、主办券商声明 .191191 北京网酒网电子商务股份有限公司 公开转让说明书 8 三、律师声明三、律师声明 .192192 四、审计机构声明四、审计机构声明 .193193 五、资产评估师事务所声明五、资产评估师事务所声明