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1、 青岛中科华联新材料股份有限公司青岛中科华联新材料股份有限公司 Qingdao Zhongkehualian New Material Co.,Ltd.Qingdao Zhongkehualian New Material Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一六年二一六年六六月月 青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

2、机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 一、终端应用领域的行业波动风险一、终端应用领域的行业波动风险 公司目前主要从事锂离子电池隔膜设备及生产线的研发、生产及销售，下游产品

3、广泛应用于国民经济的多个领域，包括新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等终端应用领域。随着传统领域需求增速渐缓，锂电池应用领域逐渐向新能源汽车、储能电站、医疗等新兴领域扩张。若未来新兴领域技术及生产工艺得不到改进、产能释放有限，将会影响锂电池隔膜下游需求，进而影响公司业务发展。二、产品替代风险二、产品替代风险 在二次电池（可以多次充放电、循环使用的电池）产业发展过程中，先后成功实现商业化应用的电池种类包括：铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池。相比以前各种二次电池，锂电池具有能量密度高、工作电压高、循环寿命长、自电放率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势。作

4、为锂电池关键材料的锂电隔膜与锂电池一同成为国家大力扶持和重点发展的产业。虽然下一代电池仍主要在实验室进行基础性研发，锂-空气、锂-硫、固态等电池技术大多数还处于开发的早期阶段，并不成熟。随着科学技术的不断进步，锂电池面临着被其他类型电池替代的可能，从而影响锂电隔膜行业的可持续发展，可能导致公司丧失现有的市场地位，公司面临着行业技术进步和产品替代的风险。三、人才流失风险三、人才流失风险 锂电隔膜生产设备制造行业尤其是湿法隔膜生产线制造是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、设备装配人员、设备调试人员和市场营销人员均较为紧缺。公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术，高

5、新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 优势的保持做出了重大贡献。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能出现人才流失的状况，影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的技术泄密。四、应收账款发生坏账风险四、应收账款发生坏账风险 截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 11，089.88 万元、4,63

6、2.73 万元。报告期内公司应收账款余额较多，与公司的运营模式相关，是公司实际经营情况的真实反映。虽然目前公司未发生客户款项无法收回形成坏账的情形，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，将导致公司应收账款难以收回而形成坏账的风险。五、税收优惠政策变化五、税收优惠政策变化风险风险 公司于 2014 年 10 月 14 日获得了青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201437100146，有效期三年，享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。未来，若相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策，公司将恢复执行 25%的

7、企业所得税税率，将会给公司的税负、盈利带来一定影响。六六、对外担保风险对外担保风险 截至本说明书签署之日，公司为华世洁的银行贷款 1,000.001,000.00 万元万元提供担保，为青岛众智达的股权典当贷款为青岛众智达的股权典当贷款 500.00500.00 万元提供担保，合计担保金额为万元提供担保，合计担保金额为 1,500.001,500.00万元，万元，担保金额占 2015 年 12 月 31 日经审计的公司净资产的 11.94%11.94%。若被担保人不能偿还到期债务，可能损害公司及投资者的利益。七、客户集中度较高的风险七、客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年公司前五大客

8、户销售额分别为 5,186.70 万元、9,726.97万元，占当期营业收入的比例分别为 82.84%、71.70%。公司的商业模式及产品特点决定了公司的客户集中度较高，但公司不存在对单一客户销售金额占当期营业收入的比例超过 50%的情形。如果公司个别或部分主要客户发生变化，而公司没有及时开拓新的客户，将会给公司生产经营产生一定影响。青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目目 录录 释 义.7 第一节 公司基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、本次挂牌情况.12 三、公司股权结构.15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.15 五、公司股本的形成及其变化和

9、重大资产重组情况.28 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况.47 七、最近两年主要会计数据和财务指标.51 八、与本次挂牌有关的机构.54 第二节 公司业务.56 一、公司业务概况.56 二、公司组织结构及主要运营流程.65 三、公司业务相关的关键资源要素.70 四、公司业务经营情况.89 五、公司商业模式.107 六、公司所处行业情况.110 七、公司面临的主要竞争状况.127 第三节 公司治理.134 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.134 青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情

10、况的评估.136 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.141 四、公司独立情况.142 五、同业竞争.144 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明.145 七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.147 八、董事、监事、高级管理人员.148 第四节 公司财务.154 一、最近两年财务报告的审计意见.154 二、最近两年经审计的财务报表.154 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.166 四、最近二年主要财务指标.202 五、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析 204 六

11、、报告期利润形成的有关情况.206 七、报告期主要资产和负债情况及重大变动分析.219 八、关联方、关联方关系及关联交易.237 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.248 十、报告期内资产评估情况.250 青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.251 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.252 十三、风险因素.252 第五节 重要声明.256 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.256 二、主办券商声明.257 三、律师事务所声明.258

12、 四、会计师事务所声明.259 五、评估机构声明.260 第六节 附件.261 青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、中科华联 指 青岛中科华联新材料股份有限公司 有限公司、中科有限 指 青岛中科华联新材料有限公司 控股股东 指 郅立鹏、陈继朝、杨波 实际控制人、共同控制人 指 郅立鹏、陈继朝、杨波 华世洁 指 青岛华世洁环保科技有限公司 天津华世洁 指 天津华世洁环保新材料科技有限公司 中劳网 指 青岛中劳网信息技术有限公司 同程商务 指 青岛同程商务管理咨询有限公司 青岛众智达 指

13、青岛众智达投资有限公司 股东会 指 除有前缀外，均指青岛中科华联新材料有限公司股东会 股东大会 指 除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外，均指青岛中科华联新材料股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 说明书、本说明书、公开转让说明书 指 青岛中科华联新材料股份有限公司公开转让说明书 青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

14、主办券商、江海证券 指 江海证券有限公司 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 和信会所、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 青岛中科华联新材料股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 锂离子电池、锂电池、锂电 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，电池一般

15、采用含有锂元素的材料作为电极。锂离子电池隔膜、锂电隔膜 指 在电池正极和负极之间一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过。干法 指 将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，得到高度取向的多层结构，在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的隔膜生产工艺。湿法 指 又称相分离法或热致相分离法，将高沸点小分子作为致孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，然后降温发生相分离，拉伸后用有机溶剂萃取出小分子，可制备出相互贯通的微孔膜材料，适用领域广泛。首台套 指 本省企业在国（省）内首家自主研发

16、或国产化制造的产品，包括国内首台（套）和省内首台（套）两种类型。青岛中科华联新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 交钥匙（EPC）指 Engineering Procurement and Construction 的缩写，指由承造商实施所有的设计、采购和制造工作，完全负责项目的设备、技术和生产制造，客户基本不参与工作，即在“交钥匙”时，提供一个配套完整、可以运行的设施。UHMWPE 指 超高分子量聚乙烯，是一种分子具有线型结构的综合性能优异的热塑性工程塑料，分子量高达 150 万以上，密度小，具有很好的耐磨性、自润滑性、抗冲击性、耐腐蚀性等等。mm、指 长度单位：毫米、微米。KWh 指 KiloWatt-hour 的缩写，千瓦小时。Gurley 值 指 指特定量的空气在特定的压力下通过特定面积的隔膜所需要的时间，可以用来表征透气率，是衡量隔膜透过性好坏的一个量度。负极锂枝晶 指 采用液态电解质的锂电池在充电时，锂离子还原时形成的树枝状金属锂单质，其生长到一定程度便会刺破隔膜，造成电池内部短路。PI 指 聚酰亚胺。闪蒸纺丝 指 干法纺丝的一种特例，聚合物在溶剂闪蒸时迅速形成纤