838885-瑞鹏股份.pdf

1、 瑞鹏宠物医疗集团瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主推荐主办券商办券商 二零一六年二零一六年八八月月瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）消费者市场培育风险（一）消费者市场培育风险 公司属于定位中高端的宠物医疗集团，其提供的服务，无论是宠物医疗与保健，还是宠物美容、宠物食品用品销售等，均以针对中高端客户为主。尽管伴随中国人均 GDP的增长，民众在消费，尤其是宠物消费方面的水平有了明显的提升，但公司的定价和服务能否持续精准地对接目标消费人群，仍存在一定的不确定性。（二

3、）市场竞争风险（二）市场竞争风险 目前，中国宠物行业，尤其是宠物医疗行业尚未形成明朗的竞争格局，也不存在地位稳固的行业领头羊。各家市场份额略大的宠物医疗企业，均在进行地域和规模上的业务扩张，以期迅速占领市场、获得先行者优势。尽管公司目前是中国规模最大的宠物连锁医院，在深度布局广、深地区的基础上，有较为明确的全国范围市场扩张计划。但伴随市场竞争的加剧，公司能否借助资本市场力量，完善地域布局、保持并提升已确立的行业地位，具有一定的挑战，公司面临市场竞争加剧及市场份额被侵蚀的风险。（三）人才流动风险（三）人才流动风险 宠物医疗行业技术壁垒较高，该技术壁垒不仅体现在较高的硬件投资上，更体现在人才的储备

4、上。高的接诊率、治愈率需要以诊疗经验丰富、动物医学背景雄厚的医生及护理团队作为支持。尽管本公司当前的人才储备在行业内首屈一指，但如何能留住这些人才，对企业而言存在一定的挑战。如果公司不能在规模扩张的同时同步培养人才队伍，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。（四）相关政策、政令调整对生产经营造成影响的风险（四）相关政策、政令调整对生产经营造成影响的风险 宠物医疗行业作为社会发展逐渐成熟而多元化背景下的新兴产业，国家还没有制定足够的政策和政令对行业进行针对性的支持和规范。证照不全、医疗设备不全、诊疗环境卫生较差、没有建立完整的诊疗档案、超范围经营、从业人员医学技术水平参差不齐等现象频

5、繁出现，这对中国宠物产业的长远发展存在不利影响。伴随着宠物市场的逐渐扩张和人们消费观的逐渐成熟，宠物相关行业势必迎来有关部门的重视并制定更多的法律法规以规范行业。但未来国家是否会鼓励宠物相关行业发瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 展又或限制宠物饲养等问题，以及对宠物行业的政策规范具有很大不确定性，未来相关政策的出台可能对公司业务发展产生一定影响。（五）实际控制人控制风险（五）实际控制人控制风险 公司控股股东为正瑞投资，共同控制人为彭永鹤、张延忠先生。共同控制人彭永鹤、张延忠先生直接和通过持股平台间接合计控制公司 84.8493%的股份，足以对公司的董事会和股东大会决议产

6、生重大影响，对公司的经营决策有决定性作用。彭永鹤先生现任公司董事长兼总经理，张延忠先生现任公司董事、副总经理，二人在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。虽然股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了一系列的基本规章制度，但是如果实际控制人利用其控制权，对公司的重大经营决策、人事安排、财务等方面进行不当控制，仍可能对公司经营活动和长远发展带来不利影响。（六）（六）环保政策不确定性的风险环保政策不确定性的风险 根据国家环境保护相关法律法规规定，开办动物医院需办理编制环境影响评价报告表，并报有审批权的环境保护行政主管部门审批。但不同地区环境保护行政主管部门在宠物（动物）医院建设项目

7、是否需办理环境影响审批手续的政策规定和实际执行上存在差异，例如部分地区环境保护行政主管部门明文规定开办动物医院不需要办理环评手续，部分地区环境保护行政主管部门表示开办动物医院不需要办理环评手续，公司部分直营分院目前未办理环境影响审批手续，存在被责令停止建设、限期补办手续或罚款的风险。公司已经委托具有资质的第三方机构对经营过程中产生的医疗废物进行处理，保证实际经营中不会造成环境污染。此外，公司也在积极推进相关直营分院环境影响审批手续的办理，公司已委托专业机构编制环境影响报告表，并将在完成后尽快向环境保护主管部门申请办理环境影响审批手续。公司实际控制人亦承诺承担公司因环保问题可能遭受的任何损失或潜

8、在损失。但未来仍然存在因环境保护行政主管部门环保政策的调整而增加公司环保投入的风险。（七七）营业收入增速波动风险）营业收入增速波动风险 公司 2015 年营业收入较 2014 年增长 49.08%，其中宠物医疗与保健业务 2015 年较2014 年增长 61.00%，宠物美容业务 2015 年较 2014 年增长 54.48%，宠物食品用品销售瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 业务 2015 年较 2014 年增长 16.50%。报告期内，公司营业收入的高速增长源于门店数量快速增长及内部经营管理效率的提升。如果公司未来的扩张速度放缓，或者经营效率改善的边际效用下降，均可

9、能带来营业收入增速波动的风险。（八八）净资产收益率波动风险）净资产收益率波动风险 2015 年及年及 2014 年，公司的加权平均净资产收益率分别为年，公司的加权平均净资产收益率分别为 55.92%和和 33.04%。报告期内，公司加权平均净资产收益率大幅度提升源于公司充分利用自有资金、报告期内，公司加权平均净资产收益率大幅度提升源于公司充分利用自有资金、积极拓展门店，在高速扩张的同时注重经营效率的提升，归属于母公司股东的净利润积极拓展门店，在高速扩张的同时注重经营效率的提升，归属于母公司股东的净利润由由 2014 年度的年度的 622.64 万元增长至万元增长至 2015 年度的年度的 2,

10、027.93 万万元。元。2015 年年 12 月月 23 日，公司股东会一致同意新增注册资本日，公司股东会一致同意新增注册资本 142.8759 万元，由三名新万元，由三名新股东合计以货币股东合计以货币 5,000 万元认缴；未来，随着公司在资本市场融资渠道的进一步拓宽，万元认缴；未来，随着公司在资本市场融资渠道的进一步拓宽，融资规模还将进一步扩大。如果公司未来对该等募集资金的使用效率下降，或经营效融资规模还将进一步扩大。如果公司未来对该等募集资金的使用效率下降，或经营效率改善的边际效用下降，均可能带来净资产收益率波动的风险。率改善的边际效用下降，均可能带来净资产收益率波动的风险。瑞鹏宠物医

11、疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 第一节第一节 基本情况基本情况.14 一、公司基本情况.14 二、股份挂牌情况.15（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.15（二）股东所持股份的限售安排.15 三、公司股权结构和主要股东情况.17（一）股权结构图.17（二）主要股东情况.17（三）公司股本形成及其变化.30（四）子公司的股本形成及其变化情况.37（五）资产收购情况.50 四、董事、监事、高级管理人员的情况.60（一）董事基本情况.60（二）监事基本情况.61（三）高级管理人员基本情况.62 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.63 六

12、、本次挂牌有关机构.64 第二节第二节 公司业务公司业务.67 一、公司主要业务、产品和服务的情况.67（一）主营业务情况.67（二）公司自成立至今的业务拓展情况.67（三）主要产品和服务及其用途.68（四）公司主要子公司的经营情况.92（五）公司未来三年业务拓展规划.97 二、生产和服务的流程、方式.97（一）组织结构.97（二）公司及其分、子公司的业务分工及合作模式.98（三）公司主要业务流程.100 三、与公司业务相关的关键资源要素.103（一）公司所提供服务的主要技术.104（二）公司业务许可与资质情况.104（三）医疗执业资格情况.112（四）特许经营权.113（五）固定资产.113

13、（六）租赁物业.114 瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6（七）无形资产.124（八）其他知识产权.124（九）公司员工情况.126（十）核心技术（业务）人员情况.127（十一）公司的环境保护情况.130 四、公司主要产品的采购和销售情况.134（一）业务收入和成本构成.134（二）主要客户情况.134（三）公司业务成本构成：.135（四）主要供应商情况.136（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.137 五、商业模式.139（一）市场定位.139（二）采购模式.139（三）销售模式.140（四）营销模式.145（五）定价模式.145（六）新店选址原则.

14、146（七）盈利模式.146 六、公司所处行业情况.147（一）行业概况.147（二）行业发展现状.150（三）行业发展及前景.154（四）影响行业发展因素.156（五）基本风险.160（六）公司面临的主要竞争状况.162 七、收入占比 10%以上的子公司的业务情况.165 第三节第三节 公司治理公司治理.167 一、公司“三会”的建立健全及运行情况.167（一）股东会及股东大会.167（二）董事会制度的建立健全及运行情况.169（三）监事会制度的建立健全及运行情况.170 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况.171（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况.171（二）公司董事会

15、对公司治理机制执行情况的评估意见.174 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚的情况.175 四、公司的独立性.175（一）业务独立情况.176 瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7（二）资产独立情况.176（三）机构独立情况.176（四）人员独立情况.177（五）财务独立情况.177 五、同业竞争情况.177（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况.177（二）关于避免同业竞争的承诺.179 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排.179 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明.180（一）董事、监事、高级管理人员持股

16、、在外任职及对外投资情况.180（二）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况.183（三）其他情况说明.183 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因.184（一）董事变动情况.184（二）监事变动情况.184（三）高级管理人员变动情况.185 第四节第四节 公司财务公司财务 .186 一、最近两年财务报表.186（一）合并资产负债表.186（二）合并利润表.189（三）合并现金流量表.191（四）合并所有者权益变动表.193（五）母公司资产负债表.198（六）母公司利润表.200（七）母公司现金流量表.201（八）母公司所有者权益变动表.203 二、审计意见.207 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.207（一）财务报表的编制基础.207（二）合并财务报表范围.207 四、主要会计政策、会计估计.208（一）遵循企业会计准则的声明.208（二）会计期间.208（三）营业周期.208（四）记账本位币.208（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.208（六）合并财务报表的编制方法.209（七）合营安排分类及会计处理方法.212 瑞鹏宠物医疗集团