838879-安科运达.pdf

1、 天津安科运达航空服务股份有限公司天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈回复反馈回复稿）稿）主办券商主办券商 二零一六年二零一六年七七月月 1-1-1 天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计数据真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

2、值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、业务模式风险业务模式风险 公司作为专业的第三方航空旅游运营服务商，其业务模式为上游主要面向航空公司，承接航线运力，下游主要面向旅行社，整合旅游市场需求，公司利用自身在航空旅游领域的经验和专业性，整合两方面的资源，实现

3、航空运力和旅游市场的匹配。由于旅行社具有碎片化，区域化，总体呈现小而散的特点，而航空公司对运营旅游航线相对缺乏专业性和经验，因而，对于航空旅游运营商而言，旅游包机呈现较好的需求。若未来航空公司直营旅游航线，或旅行社直接向航空公司包机，这对第三方航空旅游运营商而言，将产生影响。公司自成立以来对商业模式一直进行探索和升级。公司正开发稀缺性和个性化目的地，提供目的地碎片化资源整合服务，制定并执行目的地营销策略，整合海外碎片化旅游接待资源等来帮助旅游运营商提供更丰富多样的体验性旅游产品，由此加强与下游客户的粘性。同时，公司目前正在研发航线ERP系统及航线收益管理系统，将通过大数据的收集和分析为航线经营

4、提供指导，优化销售政策。系统的运用将促进上下游更多的资源纳入公司体系，且更容易实现上下游的收益管理、预算管理、从而提高风险控制水平。这将为公司成为无边界航线运营平台奠定基础，使公司未来具备同时运营更多航线的管理能力，由此加大公司在产业链中的话语权。二、二、资金风险资金风险 公司对航空公司进行包机，需要先行支付意向金、押金或票款等，目前公司处于业务规模扩张阶段，对资金需求量较大。此外，对于一些高端目的地的早期推广，亦需要资金不断投入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额虽已明显好转，但2015年度仍为-1,714.10万元。公司目前筹资渠道相对单一，主要天津安科运达航空服务股份有限公司 公开

5、转让说明书 1-1-4 依靠借款和引入战略投资者，若未来公司筹资不顺利，存在对公司经营造成不利影响的风险。公司一方面积极拓展业务，加强管理，随着公司业务逐步扩张和盈利能力逐渐增强，公司收入规模和利润规模将逐步扩大，这将改善公司现金流状况；另一方面，公司正积极寻求步入资本市场的道路，扩宽融资渠道，通过资本的力量做大做强。三、三、人力资源的风险人力资源的风险 对于现代服务业而言，高水平的管理团队和优秀的人才队伍建设是企业发展的关键。航空旅游行业的发展在一定程度上依赖熟悉航空公司、旅游资源的业务人员，行业内对于这些优秀人才的争夺激烈，如果公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住这些业务运营管理人才，或不能

6、及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。公司2016年3月已经聘请专业的外部人力资源咨询公司制定更为有效的绩效考核体系，亦计划未来实施员工股权激励，目前方案正在研究中。四、四、补贴收入的补贴收入的风险风险 航线补贴主要是地方政府或者机场激励航空公司增加运力、开拓更多航线，从而促进当地机场建设发展的重要手段，一般针对新增航班的航线培育。补贴方式一般是根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定的标准给予公司定额或定量的补贴，在一定期限内能够持续享受。对于地方政府和机场来说，航线补贴有利于完善当地航线网络，促进新开航线的稳定运营，促进

7、当地民航业及旅游业发展；对于公司来说，会降低相关航线经营压力，利于加大市场培育力度。2015年度、2014年度，公司的航线补贴收入分别为1,166.68万元、1,520.10万元，公司的营业收入分别为88,556.93万元、60,141.01万元，净利润分别为3,289.58万元、52.94万元，航线补贴收入占公司当期营业收入的比例分别为1.32%、2.53%，占公司当期净利润的比例分别为35.47%、2671.36%。公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议或续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转

8、让说明书 1-1-5 展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在报告期内占公司当期净利润的比例较高，若公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。但是，公司新航线运营通常在立项阶段就考虑补贴收入，部分航线若不考虑补贴收入可能亏损，但加入预计收到的补贴则可能盈利，因此，公司在决定是否运营该航线的时候，会结合补贴收入的影响来决定。2014 年由于公司刚成立不久，较多的新航线均处于早期市场培育阶段，投入大于收益，且业务管理上的漏洞亦导致了公司部分航线亏损，因此 2014 年航线补贴为利润主要来源。2015 年公司业务逐渐成熟，风控逐步合理，经营规

9、模扩大，盈利能力显著提高，航线补贴不再为公司主要利润来源，其占当期收入、净利润比例均有所下降。未来随着公司业务规模持续扩张，管理能力逐步加强，盈利能力逐渐提高，航线补贴对公司经营及财务方面的影响将越来越小。五、五、供应商集中的风险供应商集中的风险 公司供应商主要为航空公司，由于航空资源较为集中，因此航空客运市场集中度较高，四大航空集团占据了国内绝大多数市场份额，是航空运输市场的主导力量。因此公司主要供应商采购金额占采购总额的比例较高，2014 年度、2015年度，公司前五大供应商的采购额占公司采购总额比例分别为 96.07%、84.06%。若航空公司调整经营模式、销售策略等，将对公司经营业绩造

10、成一定影响。公司将积极扩充供应商的数量，拓展与境外航空公司、中小型航空公司的合作，降低单个航空公司对公司经营业绩的影响。随着公司业务的发展、航线的增多，以及国内航空业市场的多元化发展，公司对主要供应商的依赖性将会降低。六、六、境外投资风险境外投资风险 公司收购境外子公司程序合法合规公司收购境外子公司程序合法合规，交易价格公允交易价格公允，境外子公司拥有合法的，境外子公司拥有合法的主体资格，且在设立、历史沿革、资产及业务等方面均合法合规，目前尚未实际主体资格，且在设立、历史沿革、资产及业务等方面均合法合规，目前尚未实际经营，暂不存在重大风险。但日本法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区经营，暂

11、不存在重大风险。但日本法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，且公司初次在境外投资子公司，尚需熟悉并适应日本商业及文化环境，否则别，且公司初次在境外投资子公司，尚需熟悉并适应日本商业及文化环境，否则将会对公司运作带来不便。将会对公司运作带来不便。天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、业务模式风险.3 二、资金风险.3 三、人力资源的风险.4 四、补贴收入的风险.4 五、供应商集中的风险.5 六、境外投资风险.5 目目 录录.6 释释 义义.8 第一第一节节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二

12、、本次挂牌情况.12 三、公司股东及股权变动及重大资产重组情况.14 四、公司董事、监事和高级管理及核心业务人员情况.52 五、最近两年的主要会计资料和财务指标.55 六、与本次挂牌有关的机构.56 第二节第二节 公司业务公司业务.59 一、公司主要业务及服务.59 二、公司组织结构及主要服务流程.61 三、公司业务相关的关键资源要素.61 四、公司收入、成本情况.67 五、公司商业模式.74 六、公司所处行业基本情况风险特征及公司在行业所处地位.79 第三节第三节 公司治理公司治理.92 天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运

13、行情况.92 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.93 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.93 四、公司独立情况.94 五、同业竞争.96 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.99 七、重大诉讼、仲裁.101 八、董事、监事、高级管理人员.104 第四节第四节 公司财务公司财务.110 一、报告期内财务报表.110 二、报告期的审计意见.119 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.119 四、报告期主要会计数据、财务指标及分析.128 五、报告期利润形成的有关情况.142 六、公司报告期主要资产情况.162 七、公司报告期主要负债情况.173 八、公司

14、股东权益情况.180 九、关联方、关联方关系及关联方交易情况.181 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.186 十一、报告期内公司资产评估情况.187 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.187 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.188 十四、管理层对公司风险因素自我评估.188 第五节第五节 有关声明有关声明.192 第六节第六节 附件附件.200 天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公公司、本公司、股份公司、司

15、、安科运达安科运达 指 天津安科运达航空服务股份有限公司 有限公司有限公司、安科有限、安科有限 指 公司前身“天津安科运达航空服务有限公司”安科代理有限公司安科代理有限公司 指 天津安科运达航空服务代理有限公司 股东大会股东大会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 天津安科运达航空服务有限公司股东会 董事会董事会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司董事会 监事会监事会 指 天津安科运达航空服务股份有限公司监事会 高级管理人员高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指 股东大会

16、议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、主办券商、申万申万宏源证宏源证券券 指 申万宏源证券有限公司 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 天津中审联会计师事务天津中审联会计师事务所所 指 天津中审联有限责任会计师事务所 致同致同会计师事务所会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京北京北方亚事资产评估北方亚事资产评估 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 全国股转系统公司全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 深交所深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让公开转让 指 公司在全国股转系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期报告期 指 2014 年度、2015 年度 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 北京商路达北京商路达 指 北京商路达贸易发展有限公司 天津安科运达航空服务股份有限公司 公开转让说明书