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1、 东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 江海证券有限公司江海证券有限公司 二零一六年二零一六年七七月月 东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司-公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定

2、或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司-公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 一一、部分土地使用权及部分土地使用权及房屋产权手续不完善的风险房屋产权手续不完善的风险 截至本公开转让说明书签署之日公司厂区尚有 148.3 亩（98,866 平方米）土地未取得土地使用权证，占厂区总面积 320.4 亩（213,591 平方米）的 46.29%，受未取得土地使用权证书的

3、影响，相关地上建筑物也未取得房屋产权证书。尽管当地土地主管部门对该地块的土地性质（非农建设用地）进行了书面确认，公司相关土地、厂房在使用过程中也未发生过纠纷或其它导致土地、厂房不能继续使用的情况，但是公司仍存在因未取得相关资产权利证书而导致公司不能继续使用该部分土地、厂房的风险，届时则有可能对公司生产经营造成重大不利影响。二二、营运资金不足营运资金不足风险风险 2015 年度公司经营活动现金流量净额为-39,169,834.25 元，经营活动现金流量比较紧张，主要原因为公司偿还了较大额度的往来款项，使得 2015 年度经营活动现金流量净额出现负数，未来随着公司进一步扩大市场份额，所需营运资金将

4、不断增加，若公司不能进一步提高获取现金的能力，公司将面临营运资金不足的风险。三三、税收优惠政策变更风险税收优惠政策变更风险 东岳机械集团有限公司于 2013 年 12 月 11 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的编号为GF201337000054 高新技术企业证书，证书有效期三年，在有效期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率 15%，如果 2016 年 11 月公司高新技术企业证书到期无法通过高新复审，公司将不能继续享受企业所得税税收优惠，可能会对公司的经营造成重大不利影响。四四、汇率波动汇率波动风险风险 公司有较大比例的出口销售业务，这部分业务

5、主要以美元签订，2014 年度、2015 年度出口销售收入金额占公司营业收入总额的比重分别为 44.54%、34.71%，2014年度公司汇兑损失为72,523.03元，2015年度受人民币贬值的汇率波动影响，东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司-公开转让说明书公开转让说明书 3 公司取得了 4,666,363.21 元的汇兑收益，波动较大，如果未来人民币兑美元汇率呈现大幅波动情况，将对公司的出口业务产生较大影响。五五、下游行业需求下降风险下游行业需求下降风险 公司所处砖机制造业下游行业是砖瓦、新型墙体材料生产企业，该产业链终端应用领域包括房屋建筑、铁路和公路路沿、桥梁、码头、引排水工程建

6、设以及人行道路、广场、园林、水土保持等市政工程建设，且以房屋建筑为主。当前国内房地产库存压力大、房地产开发投资增长放缓，直接影响上游各行业的发展。国家统计局2015 年国民经济和社会发展统计公报数据显示：2015年全年房地产开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%；2015 年 12 月 31 日，房屋新开工面积累计值同比增速为-14.00%，房屋施工面积累计值同比增速降至1.30%。如果下游行业需求持续下降，则会对公司规模扩张造成较大影响。六六、核心技术人员流失风险核心技术人员流失风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、项目实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保

7、持核心竞争力的基础，若核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。七七、公司治理和内部控制风险公司治理和内部控制风险 随着公司快速发展，生产经营规模将不断扩大，人员会不断增加，从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份制改制和推荐主办券商的辅导，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理

8、不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司-公开转让说明书公开转让说明书 4 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、部分土地使用权及房屋产权手续不完善的风险.2 二、营运资金不足风险.2 三、税收优惠政策变更风险.2 四、汇率波动风险.2 五、下游行业需求下降风险.3 六、核心技术人员流失风险.3 七、公司治理和内部控制风险.3 目录目录.4 释义释义.9 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、本次挂牌情况.12（一）挂牌股票情况.12（二）股票限售安排.12 三、公司股权结构.18（一）临沂

9、东岳进出口有限公司的基本情况.19（二）临沂东岳压力容器设备制造有限公司的基本情况.19（三）临沂东岳新型建材有限公司的基本情况.20 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.20（一）控股股东、实际控制人基本情况.20（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况.21（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业.21（四）主要股东情况.22（五）公司控股股东、实际控制人及主要股东之间的关联关系.28 五、历史沿革.28（一）有限公司设立.28（二）有限公司第一次股权转让.29（三）有限公司第一次增加注册资本、第一次变更公司名称、第一次变更经营范围.29（四）有限公司第二次股权转让、第二次变更

10、经营范围.30（五）有限公司第二次增加注册资本.30（六）有限公司第三次变更经营范围.31（七）有限公司第三次股权转让.31（八）有限公司第三次增加注册资本.32（九）有限公司第二次变更名称.32（十）有限公司第四次股权转让.32（十一）有限公司第四次增加注册资本.33（十二）有限公司实收资本变更为 11,350.00 万元.33（十三）有限公司第五次增加注册资本.34（十四）有限公司整体改制为股份公司.34 东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限公司-公开转让说明书公开转让说明书 5 （十五）股份公司第一次增资.37 六、股份公司的股本及股份变动情况的说明.42 七、公司董事、监事、高级管理人

11、员和核心技术人员基本情况.42（一）董事基本情况.43（二）监事基本情况.44（三）高级管理人员基本情况.45（四）核心技术人员基本情况.46 八、最近两年主要会计数据和财务指标.47 九、与本次挂牌有关的机构.48（一）主办券商.48（二）律师事务所.49（三）会计师事务所.49（四）资产评估机构.49（五）证券登记结算机构.50（六）申请挂牌证券交易场所.50 第二节第二节 公司业务公司业务.51 一、公司主要业务及产品和服务的情况.51（一）主营业务情况.51（二）主要产品和服务.51 二、公司组织结构及主要运营流程.55（一）组织结构图.55（二）主要运营流程.57 三、公司主要技术、

12、资产和资质情况.59（一）公司核心竞争力.59（二）公司主要资产情况.62（三）业务许可和资质、荣誉情况.74（四）研究开发情况.76（五）环境保护情况.77（六）安全生产情况.79（七）产品质量控制情况.80 四、公司员工情况.80（一）员工结构.80（二）核心技术人员情况.86 五、销售及采购情况.87（一）销售情况.87（二）采购情况.89（三）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.91 六、商业模式.103（一）采购模式.103（二）生产模式.104（三）销售模式.104（四）研发模式.105 七、公司所处行业情况.105（一）行业概况.105 东岳机械股份有限公司东岳机械股份有限

13、公司-公开转让说明书公开转让说明书 6 （二）行业发展概况及前景.109（三）行业壁垒.113（四）行业基本风险特征.114（五）影响行业发展的有利因素和不利因素.114（六）公司在行业中的竞争地位.116（七）公司的竞争优势及劣势.116 第三节第三节 公司治理公司治理.118 一、股东大会、董事会、监事会的建