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1、山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、客户供应商依赖的风险 公司 2014 年、2015 年向前五大供应商采购金额分别为 2,247.51 万元、1,023.75 万元，占同期总采购额的比例分别为 47.94%、36.55%；向前五大客户销售金额分别为 2,417.10 万元、2,776.33 万元，占同期总销售额的比例分别为93.76%、67.48%。如果主要客户供应商关系发生变化，将对公司的经营业绩产

3、生消极影响。二、实际控制人控制的风险 公司自然人股东苏伟直接并间接通过诸城奥扬新能源有限公司合计持有公司 98.67%的股权，为公司的控股股东，同时苏伟担任公司董事长、总经理和法定代表人，形成对公司的实际控制，为公司的实际控制人。根据公司章程和相关法律法规规定，股东苏伟能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。三、技术更新换代的风险 经过近几年的发展，公司完成了一定的技术积

4、累，开发产品在行业内具有一定的领先地位。但是公司将来有可能不能及时发掘用户需求的变化并通过持续的技术创新快速研发满足用户需求的领先产品，从而在市场的激烈竞争中处于劣势地位。四、人才流失的风险 人才是产生技术成果的关键要素，人才流失就意味着科技成果、信息等的流失，技术的流失不仅是技术开发者的损失，一旦被竞争对手所掌握将对企业发展产生重大负面影响，对企业的生存与发展构成巨大的威胁。特别是公司地山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 4 处县级市，吸引与留住优秀人才的能力相对较差。五、公司持续经营风险 2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 2,578.06 万元、4,114.0

5、1 万元，净利润分别为-51.48 万元、61.43 万元。其中 2015 年度，公司许可北京和华腾真空泵压缩机有限公司使用“电容式液位计传感器”技术，获得营业收入和净利润均为 341.88 万元。扣除该项一次性交易的影响之后，公司 2015 年度营业收入与净利润分别为 3,772.13 万元、-280.45 万元。另外，2014 年度、2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,880,872.17 元、-4,668,526.39元。公司存在一定的持续经营风险。山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .3 3 目目 录录 .5

6、 5 释释 义义 .7 7 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 .9 9 一、公司基本情况.9 二、公司股份挂牌情况.9 三、公司股东基本情况.11 四、公司股本的形成及其变化情况.14 五、公司子公司、分公司基本情况.25 六、公司重大资产重组情况.25 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施.28 九、公司最近两年主要会计数据及财务指标.29 十、本次挂牌的有关机构.30 第二章第二章 公司业务公司业务 .3232 一、主营业务与产品.32 二、公司业务流程及方式.34 三、业务关键资源要素.42 四、公司业务经

7、营情况.53 五、公司商业模式.57 六、公司所处行业概况.59 第三章第三章 公司治理公司治理 .6868 一、公司管理层关于公司治理情况的说明.68 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.73 三、公司及其实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况.73 四、管理层的诚信情况.74 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.74 六、同业竞争情况.75 七、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况.78 八、为实际控制人及其控制的其他企业担保情况.79 九、公司董事、监事及高级管理人员情况.79 第四章第四章 公司财务公司财务 .8383 一、

8、审计意见类型及财务报表.83 二、财务报表的编制基础.91 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.91 四、最近两年的主要财务指标分析.117 五、报告期内利润形成情况.122 六、报告期各期末主要资产情况.129 七、报告期各期末主要负债情况.141 八、报告期各期末股东权益情况.146 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.146 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.159 十一、报告期内资产评估情况.159 十二、股利分配政策和股利分配情况.160 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.162 十四、管

9、理层对公司风险因素自我评估.162 第五章第五章 挂牌公司及各中介机构声明挂牌公司及各中介机构声明 .167167 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.167 二、主办券商声明.168 三、会计师事务所声明.169 四、律师事务所声明.171 五、资产评估机构声明.172 第六章第六章 附件和备查文件附件和备查文件 .174174 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、奥扬科技 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东奥扬

10、新能源科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年度及 2015 年度 法律意见书 指 山东康桥（青岛）律师事务所出具的法律意见书 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监

11、事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。关联交易制度 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司关联交易制度 信息披露事务管理制度 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司信息披露事务管理制度 对外投资管理制度 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司对外投资管理制度 对外担保管理制度 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司对外担保管理制度 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 8 委托理财管理制度 指 山东奥扬新能源科技股份有限公司委托理财管理制度 诸城奥扬新能源 指 诸城奥扬新能源有限公司 诸城奥扬机械

12、 指 诸城奥扬机械制造有限公司 奥扬深冷有限 指 诸城奥扬深冷科技有限公司 欧莱德机械 指 青岛欧莱德机械制造有限公司 青岛奥扬新能源 指 青岛奥扬新能源装备股份有限公司 奥扬深冷股份 指 诸城奥扬深冷科技股份有限公司 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气。LNG 是天然气经净化处理、再经-162的常压液化形成，体积约为同量气态天然气体积的 1/600。LNG 含甲烷（96%以上）和乙烷（4%）及少量 C3-C5 烷烃，是由天然气转变的另一种能源形式；常温下会迅速气化，不会爆炸，也没有污染，是一种清洁、高效的能源。LNG 气瓶 指 LNG 的燃料箱，用于 LNG

13、的储存与供给。LNG 加气站 指 可移动车厢式供应 LNG 的加注站 LNG 供气站系统 指 面向工业企业煤改气以及居民取暖用气的小型 LNG 应用系统。杜瓦瓶 指 一种低温绝热压力容器，是运输、贮存和使用液氮、液氧、液氩的容器。生物液氮罐 指 为疫苗、菌毒种、细胞等生物样品提供远距离运输和存储的容器。BOM 指 Bill of Materials，物料清单，描述产品组成的技术文件。汽车主机厂 指 即汽车整机厂，总装成完整的汽车的厂商，相对的是配件厂。本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转

14、让说明书 9 第第一一章章 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：山东奥扬新能源科技股份有限公司 统一社会信用代码：91370700576648301H 注册资本：6,000.00 万元 法定代表人：苏伟 公司设立日期：2011 年 06 月 18 日 住所：山东省潍坊市诸城市北外环西首路北 电话：（0536）6093006 传真：（0536）6093006 邮编：262202 网址：http:/ 电子信箱： 信息披露事务负责人：魏绪平 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）属于金属制品业（行业代码：C33）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-200

15、2）属于金属压力容器制造（行业代码：C3332）；根据挂牌公司管理型行业分类指引属于金属压力容器制造（行业代码：C3332）；根据挂牌公司投资型行业分类指引属于石油天然气设备与服务（行业代码：10101011）。经营范围：加工、销售 A2 级第 III 类低、中压容器、B3 级特种气瓶（仅限汽车用液化天然气气瓶、焊接绝热气瓶）；安装 GC2 级工业管道 GC（无损检测分包)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：LNG 气瓶、LNG 加气站、LNG 供气站系统等的研发、生产和销售。二、公司股份挂牌情况（一）（一）股份代码、股份简称、挂牌日期股份代码、股份简称、挂牌

16、日期 山东奥扬新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 10 股份代码：【】股份简称：奥扬科技 股票种类：人民币普通股 股份总量：6,000.00 万股 每股面值：1 元/股 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控