838947-抱儿钟秀.pdf

1、安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 安徽省抱儿钟秀茶业安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司股份有限公司AnHui Province BaoErZhongXiu Tea Industry Co.,Ltd.公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一六年四月安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业

2、股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）短期（一）短期偿债风险偿债风险 随着客户对公司黄茶品牌质量的认可，公司积极扩大茶叶生产基地规模，使得公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求，公司主要通过银行短期借款解决，导致公司流动负债

3、规模处于较高水平，2015 年末、2014 年末公司资产负债率分别为 72.12%、81.96%，虽然有所下降，但仍处于较高的水平，对公司经营仍可能产生不利影响。报告期 2015 年末、2014 年末公司流动比率分别为 0.54、0.56，速动比率分别为 0.36、0.35，流动比率和速动比率均处于较低的水平，偿债能力较弱。未来若银行信贷政策收紧，或因经营业绩下滑而导致公司现金流入减少，公司将面临较大的偿债风险。（二）现金及个人卡交易风险（二）现金及个人卡交易风险 报告期内，公司因行业特点公司存在较多个人客户，报告期内，公司因行业特点公司存在较多个人客户，20152015 年、年、201420

4、14 年公司年公司个人客户（含个人茶庄、网络销售）个人客户（含个人茶庄、网络销售）,分别占公司营业收入的分别占公司营业收入的 40.15%40.15%、52.79%,52.79%,同时公司存在较多的现金收款和个人卡结算，同时公司存在较多的现金收款和个人卡结算，20152015 年、年、20142014 年销售现金及个人年销售现金及个人卡占营业收入分别为卡占营业收入分别为 37.65%37.65%、96.36%96.36%，20152015 年采购现年采购现金及个人卡占采购款分别金及个人卡占采购款分别为为 68.94%68.94%、92.55%92.55%，股份公司成立后，公司对现金及个人卡交易

5、行为进行了规，股份公司成立后，公司对现金及个人卡交易行为进行了规范，努力减少现金方式交易，并且制订了更加完善的内部控制措施，禁止公司范，努力减少现金方式交易，并且制订了更加完善的内部控制措施，禁止公司范围内使用个人卡交易，但是受公司所处行业特点的影响，公司仍然会存在一范围内使用个人卡交易，但是受公司所处行业特点的影响，公司仍然会存在一定比例的现金交易，从而增加公司财产被侵占的风险和其他经营管理风险，对定比例的现金交易，从而增加公司财产被侵占的风险和其他经营管理风险，对公司的经营产生不利影响。公司的经营产生不利影响。（三三）过分依赖政府补助的风险过分依赖政府补助的风险 2015 年、2014 年

6、公司分别取得政府补助 4,317,504.72 元、986,382.00 元，占当期利润总额的比例分别为 130.42%、223.10%，报告期内，公司的盈利主要来自政府补助，公司已将政府补助作为非经常性损益进行会计处理并披露，但如果政府补助政策在未来发生重大变化，或公司不再具备享受政府补助的条件，可能安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 会对公司整体盈利水平产生一定的影响。（四）依赖经销商销售的风险（四）依赖经销商销售的风险 2015 年、2014 年公司通过经销商的销售收入占主营业务收入比例分别为82.95%、79.52%，存在经营业绩依赖经销商的风险，如果经销商由

7、于外部经济环境、政策环境变化等原因大规模降低对公司产品的采购，将会使得公司的经营业绩遭到严重不利影响。（五）食品安全风险（五）食品安全风险 随着社会经济的发展，政府和消费者对食品安全的要求日益提高，国家也出台了食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）、农产品质量安全法、食品安全法等一系列法律法规，提高了对食品生产者的法律责任要求。公司自成立以来一直坚持生产高品质的产品，重视产品质量控制，按照相关国家质量标准、行业准则严格执行相关的质量控制标准。公司在材料采购、茶叶初制、精制等各个环节建立了质量管理制度并要求严格执行。公司自设立至今未产生过食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行

8、、加工程序操作不当等，导致出现产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。（六）自然灾害风险（六）自然灾害风险 茶叶鲜叶是公司产品的主要原材料，茶叶鲜叶属于农产品，其生产较容易受到气候变化等自然灾害的影响。公司茶叶原材料主要供应地来源于安徽省霍山县，霍山县位于安徽西部、大别山腹地，自然资源丰富，生态环境优美，是著名的茶叶之乡，现有茶园 13 万亩，霍山黄芽早在唐朝就被奉为御用贡茶。虽然霍山历史上发生重大自然灾害的情况较少，但若在茶叶采摘季节遇到极端天气变化，仍会对原材料品质产生重大影响，进而影响公司最终产品品质，给公司生产经营带来风险。（七）关联交易风险（七）关联交易风险 报告期

9、内报告期内公司与安徽省抱儿钟秀茶叶销售有限公司、安徽天然文化传媒有公司与安徽省抱儿钟秀茶叶销售有限公司、安徽天然文化传媒有安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 限公司等关联方存在商品销售、商品采购和接受劳务、资金往来等关联方交易，限公司等关联方存在商品销售、商品采购和接受劳务、资金往来等关联方交易，其中其中20152015年度、年度、20142014年度对关联方销售收入占同类交易比例分别为年度对关联方销售收入占同类交易比例分别为8.18%8.18%、13.93%13.93%，对公司业绩产生一定影响，如果未来关联方销售进一步下降，将对公，对公司业绩产生一定影响，如果未来关联

10、方销售进一步下降，将对公司业绩产生负面影响。司业绩产生负面影响。（八）（八）银行银行票据无真实交易背景的法律风险票据无真实交易背景的法律风险 报告期内，有限公司存在不规范使用票据的行为。具体情况为公司在徽商报告期内，有限公司存在不规范使用票据的行为。具体情况为公司在徽商银行霍山支行向霍山县双金有机茶业有限公司开具的无真实交易背景的银行承银行霍山支行向霍山县双金有机茶业有限公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票，由霍山县双金有机茶业有限公司背书兑汇票，由霍山县双金有机茶业有限公司背书转让给洪学富，洪学富扣除利息转让给洪学富，洪学富扣除利息费用费用 12,50012,500 元后，将剩余资金元后，

11、将剩余资金(贴现款贴现款 487,500487,500 元元)存入公司银行账户，补充公存入公司银行账户，补充公司流动资金。截至公开转让说明书签署日，上述银行承兑汇票已解付司流动资金。截至公开转让说明书签署日，上述银行承兑汇票已解付，未给银未给银行或者第三方造成利益损失行或者第三方造成利益损失。股份公司设立后，公司未再发生任何不规范使用。股份公司设立后，公司未再发生任何不规范使用票据的情形，公司今后将严格按照票据法、公司章程、对外投资管票据的情形，公司今后将严格按照票据法、公司章程、对外投资管理制度及其相关法律、法规的要求规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理制度及其相关法律、法规的要求规范票据

12、管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。理相关法律法规的票据行为。安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目录目录 声明声明.II 重大事项提示重大事项提示.III 第一节第一节 基本情况基本情况.3 一、简要情况.3 二、公司股票基本情况.4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.7 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20 五、报告期主要会计数据及主要财务指标.23 六、本次挂牌的有关机构.24 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司主要业务、主要产品及其用途.26 二、公司内部组织结构图和业务流程.29 三、公司业务相关的关键资源情况.

13、31 四、公司业务收入情况.47 五、公司的商业模式.55 六、公司所处行业的情况.58 第三节第三节 公司治理公司治理.69 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.69 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.72 四、公司的独立性.75 五、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.77 六、同业竞争的情况.78 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.79 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.84 第四节第四节 公司财务公司财务.85 一、

14、财务报表.85 二、审计意见.95 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 三、财务报表的编制基础.95 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.95 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.111 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.117 七、关联方、关联方关系及关联交易.161 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.171 九、报告期内的资产评估情况.172 十、股利分配情况.172 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.173 十二、风险因素及自我评估.173 第五节第五节 有关声明有关声明.179 一、申请挂牌公司全

15、体董事、监事、高级管理人员声明.179 二、主办券商声明.180 三、审计机构声明.181 四、资产评估机构声明.182 五、律师声明.183 第六节第六节 附件附件.184 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、抱儿钟秀 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司 有限公司 指 公司前身“霍山抱儿钟秀茶业有限公司”霍山县城投 指 霍山县城镇建设投资有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

16、 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省抱儿钟秀茶业股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、电商总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年、2015 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 霍山黄芽 指 霍山黄芽产于安徽省霍山县大化坪镇大化坪、金鸡山村、太阳乡金竹坪、太平乡王家店村、东西溪乡杨三寨村，该茶外形条直微展，匀齐成朵、形似雀舌、嫩绿披毫，香气清香持久，滋味鲜醇浓厚回甘，汤色黄绿清澈明亮，叶底嫩黄明亮。黄茶 指 黄茶黄茶属轻发酵茶类，加工工艺近似绿茶，只是在干燥过程的前或后，增加一道“闷黄”的工艺，促