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1、北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 1 北京中元成能源技术股份有限公司北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二一六年四月二一六年四月 北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 2 释义释义 在本次挂牌交易说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：普通术语 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中元成、中元成股份、股份公司 指 北京中元成能源技术股份有限公司 中元成

2、有限、有限公司 指 北京中元成石化有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大连分公司 指 北京中元成能源技术股份有限公司大连分公司 中燕恒成 指 北京中燕恒成能源有限公司，公司持有其 50%的股权 中元方弘 指 北京中元方弘投资股份有限公司，为公司之控股股东 天瑞时代 指 北京天瑞时代投资管理中心（有限合伙）业之明 指 北京业之明科技发展有限公司 和运远孚 指 北京和运远孚石化产品销售有限公司 燕山石化 指 中国石油化工股份有限公司燕山分公司 润滑油添加剂 指 加入润滑剂中以使润滑剂得到某种新

3、的特性或改善润滑剂中已有的一些特性的一种或几种化合物 石脑油 指 以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油 高品质汽车初装油 指 在合资企业新车下线之前给发动机添加的燃料油 柴油抗磨剂 指 又称柴油润滑性能改进剂，可以改善柴油润滑性，降低喷油泵磨损程度，在不影响喷嘴清洁的情况下保护燃油罐和管道不受腐蚀 本次挂牌 指 中元成申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 审计报告 指 大信会计师事务所于 2016 年 1 月 15 日出具的 审计报告（大信审字【2016】第 1-00013 号）元、万元 指 人民币元、万元 本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。北京中元

4、成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 3 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化

5、引致的投资风险，由投资者自行承担。北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、重大风险提示一、重大风险提示（一）行业风险（一）行业风险 随着汽车行业环保标准的不断提升，国家相关部门加强了对此类高新企业的关注与扶持。然而随着国际原油价格的持续降低，国内成品油的连续降价，行业的生产和盈利能力出现回落。近几年来石油化工行业呈现出不景气乃至滑坡的趋势，行业内部可能会出现产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象，这十分有可能给公司带来行业性的经营风险，导致企业经营困难，生产的关键环节停滞、装置更新趋缓。公司目前正处于转型期，石

6、油化工产品贸易业务收入占比较高，受油价波动影响较大，利润率已出现了一定的下滑，在未完成转型之前仍存在一定的风险。（二）宏观经济波动风险（二）宏观经济波动风险 公司主营业务所属大类行业为制造业，与宏观经济运行状况、国家产业政策密切相关，行业发展和国民经济的景气程度与其有很强的关联性，受固定资产投资规模等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受到经济周期影响，如国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对公司的经营状况产生不利的影响。（三）主要原材料质量波动风险（三）主要原材料质量波动风险 公司主要产品为有机化工产品，生产过程有严格的原料数

7、量配比关系，工序流程相对复杂，公司主要产品的价格与石油、植物油价格存在较高的关联度。因此，原料的价格波动会对本公司的产品造成极大影响，威胁产品的毛利率水平及行业、公司盈利的稳定性。北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 5 （四）主要原材料供应及时性风险（四）主要原材料供应及时性风险 公司生产的抗磨剂主要原料来自四个供应商，价格基本相当，质量水平持平。公司与国外两个供应商签有长期供货合同，与国内一家供货商建立长期联系，与另一家供货商维持基本稳定的合作关系。由于公司的产品与供货商的原料供给紧密相连，一旦与供应商的合作关系破灭，或供应商的原料供给严重拖延、不能及时满足企业自身生产的需要，公

8、司将无法保证产品的产出数量与质量，导致生产停滞，影响公司经营。（五）公司实际控制人不当控制及发生变更的风险（五）公司实际控制人不当控制及发生变更的风险 公司董事长王现持有中元方弘 64.11%的股份，持有天瑞时代 58.60%的股份，合计持有公司 52.69%的股份，能够通过中元方弘及天瑞时代对公司进行有效控制，为中元成股份的实际控制人。由于王的个人利益可能与其他股东的不一致，因而王可能会促使公司做出有悖于公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人不当控制的风险。20152015 年年 3 3 月月 2020 日日王著将其持有中元方弘王著将其持有中元方弘 64.11%64.11%公司

9、公司实际控制人由王著变更为王实际控制人由王著变更为王，实际实际控制人变化在控制人变化在报告期内对报告期内对公司的公司的生产经营生产经营未造成未造成重大重大不利影响，不利影响，但未来存在但未来存在影响影响公司公司经营发展经营发展的的可能。可能。（六）高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险（六）高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术，其中部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及核心技术人员掌握，虽然公司已与上述人员签订了保密协议等约束性文件，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。（七）行业竞争加剧风险（七

10、）行业竞争加剧风险 作为国内石油化工行业领先涉足合资企业高品质汽车初装油研发生产领域的公司，中元成在新兴油类产品的生产技术和销售渠道方面均具备一定的先动优势。然而，随着国内新兴油类市场的发展，越来越多企业进入这一领域，引起市场竞争加剧，这可能会影响到公司未来的规划布局，对公司未来的收入产生一定的冲击。北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 6 （八）主要客户集中风险（八）主要客户集中风险 2015年、2014年公司对前五大客户的销售额分别为17,360.02万元、15,754.04万元，占营业收入的比重分别为 60.60%、85.38%。公司客户集中度较高，存在客户相对集中的风险。若公

11、司目前的主要客户因经营状况或其他原因减少对公司产品的采购，可能会给公司经营带来一定的风险。（九）公司内部控制的风险（九）公司内部控制的风险 公司通过多年的生产经营积累了丰富的管理经验，公司治理结构及各项机制不断完善，形成了有效的管理组织架构及内部控制机制。但随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、采购管理、生产销售、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行调整，各部门间的工作协调性、严密性、连续性至关重要。如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度，组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进行及时调整和完善，公司将面临经营管理失控导致的内部控制风险。（

12、十）（十）向关联方借款风险向关联方借款风险 报告期内公司多次向关联方王、王著无息借款，2014 年末向王、王著的借款余额分别为 7,115,794.48 元和 29,077,316.99 元，2015 年末的借款余额分别为 4,317,661.85 元和 43,597,103.23 元，长期向关联方借款可能会给公司经营带来一定的风险。北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 释义释义.2 挂牌公司声明挂牌公司声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 4 一、重大风险提示.4 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.9 9 一、基本情况.9 二、股份挂牌情况.10 三、公司股东

13、及股权变动情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.27 五、最近两年一期的主要会计数据、财务指标及主要监管指标.30 六、本次挂牌的有关机构情况.31 第二章业务与技术第二章业务与技术.3434 一、公司主要业务情况.34 二、主要生产或服务的流程及方式.39 三、与业务相关的关键资源要素.42 四、与主营业务相关情况.54 五、公司商业模式.60 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.63 第三章公司治第三章公司治理理.8080 一、公司治理机制的建立及运行情况.80 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估.81 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.81

14、 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.83 五、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况.83 六、同业竞争情况.85 北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 8 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.88 八、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.89 九、公司董事、监事、高级管理人员重要情形的说明.90 十、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.92 第四章公司财务第四章公司财务.9494 一、报告期内公司财务会计报告审计意见.94 二、报告期内财务报表.

15、94 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.104 四、主要财务指标.116 五、报告期内收入、利润形成的有关情况.119 六、公司的主要资产情况.129 七、公司重大债务情况.142 八、公司股东权益情况.148 九、关联方、关联方关系及关联方交易往来.150 十、报告期内资产评估情况.158 十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况.158 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.159 十三、风险因素.159 第五章有关声明第五章有关声明.163163 第六章附件第六章附件.169169 北京中元成能源技术股份有限公司 公开转让说明书 9 第一章第一章 公

16、司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称 北京中元成能源技术股份有限公司 注册资本 4,500 万元 法定代表人 刘东 成立日期 2006 年 6 月 14 日 股份公司成立日期 2015 年 11 月 27 日 公司住所 北京市房山区良乡地区乐毅路北侧 5 号 207 室 公司经营范围 销售非药品类易制毒化学品：甲基苯；丙酮；其他危险化学品：乙酸溶液含量10%80%；乙酸含量80%；环氧乙烷；甲烷液化的；1，3丁二烯抑制了的；丙烯；石脑油；甲醇；1，2二甲苯；苯乙烯抑制了的；1，3二甲苯；1，4二甲苯；1己烯；苯酚（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 27 日）；制造石油添加剂（柴油抗磨剂、柴油降凝剂、原油脱钙剂）（仅限在北京燕山东流水工业区 9 号制造）；销售石油制品（成品油除外）、机械设备、电子设备、金属材料；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；经济信息咨询。所属行业 根据中国证券监督委员会颁布的 上市公司行业分类索引（2012 年修订），公司所处行业属于化学原料和化学制品制造（C26）；根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-201