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1、北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-0 北京太比雅科技股份有限公司北京太比雅科技股份有限公司 Beijing Tepia Technology Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 二零一六年二零一六年七七月月 北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、对宏观经济和下游行业依赖的风险一、对宏观经济和下游行业依赖的风险 水利信息化行业的市场需求与宏观经济以及下游水利信息化主管单位的投资紧密联系，国家宏观经济的整体运行态势或下游主管单位投资的波动，都会

3、对水利信息化行业的市场需求产生影响。若中国宏观经济下行，则可能导致下游主管单位对水利信息化需求的萎缩。公司致力于山洪灾害预报、数值模拟计算、三维仿真系统集成、专业模型开发等技术和产品的生产及销售，对宏观经济及下游行业有较高的依赖性，抗风险能力相对较弱，受宏观经济波动影响较大。二、实际控制人控制不当风险二、实际控制人控制不当风险 公司董事长刘炳义先生作为第一大股东，直接持有太比雅 32.59%的股权、间接持有太比雅 10.50%的股权，是公司控股股东、实际控制人。股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改公司章程、行使表决权等方式对公司管理和决策

4、实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。三、内部控制风险三、内部控制风险 随着公司主营业务不断拓展，公司经营规模进一步扩大，将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需求而影响公司持续、稳定发展的风险。四、核心技术泄露风

5、险四、核心技术泄露风险 公司拥有多项软件著作权，且均为现有产品中所采用的核心资源要素。这些核心资源要素和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司的核心技术人员为公司实际控制人以及公司创业初期加入的员工，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年来未发生重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失、资料外泄，将会产生公司核心技术泄露的风险。五、高新技术企业证书不能续期的风险五、高新技术企业证书不能续期的风险 2013 年 11 月 11 日，公司取得北京市科学技术委员会、北京市

6、财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发高新技术企业证书，证书编号：GF201311000217，有效期三年。依据中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国企业所得税法实施条例 规定，本公司企业所得税减按 15%税率计征。至 2016 年 11 月 11 日，公司高新技术企业证书将到期，若公司不能顺利复审，公司所得税税负将增加，盈利水平将受到一定程度影响。北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、对宏观经济和下游行业依赖的风险一、对宏观经济和下游行业依赖的风险.2 二、实际控制人控制不当风险二、实际控制人控制不当风险

7、.2 三、内部控制风险三、内部控制风险.2 四、核心技术泄露风险四、核心技术泄露风险.2 五、高新技术企业证书不能续期的风险五、高新技术企业证书不能续期的风险.3 目录目录.4 释义释义.8 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.10 一、公司基本情况一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.11（一）股票挂牌基本情况.11（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.11 三、公司股权结构及变化情况三、公司股权结构及变化情况.13（一）股权结构图.13（二）控股股东、实际控制人情况.13（三）公司股东、持有 5%以上股份股东及前十名股东基本情况.14（四）公司成

8、立以来股本的形成及其变化情况.21（五）控股子公司、参股公司情况.28（六）分公司情况.29 四、公司董事、监事、高级管理人员情况四、公司董事、监事、高级管理人员情况.32（一）董事基本情况.32（二）监事基本情况.33（三）高级管理人员基本情况.33 五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表.34 六、相关机构的情况六、相关机构的情况.36（一）主办券商.36（二）律师事务所.36（三）会计师事务所.36（四）资产评估机构.37（五）证券登记结算机构.37（六）证券交易场所.37 第二节公司业务第二节公司业务.38 一、主营业务与主要产品及服务一、主营

9、业务与主要产品及服务.38（一）主营业务.38（二）主要产品及服务.38 二、组织机构及业务流程二、组织机构及业务流程.51（一）内部组织结构图.52 北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5（二）产品的主要业务流程图.52 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.56（一）主要产品.58（二）无形资产.59（三）业务许可与公司资质.62（四）公司主要固定资产.63（五）公司人员结构以及核心技术人员情况.64（六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素.66 四、业务经营情况四、业务经营情况.67（一）主营业务收入构成及产品销售情况.67（二）产品主要消费群体及最近

10、两年前五大客户情况.68（三）上游产品的供应情况及近两年前五大供应商情况.69（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.71 五、商业模式五、商业模式.72（一）研发模式.73（二）采购模式.73（三）销售模式.74（四）收入确认模式.74 六、所处行业基本情况及行业基本风险特征六、所处行业基本情况及行业基本风险特征.75（一）行业概况.75（二）行业发展概况.78（三）行业风险特征.80（四）行业未来发展前景.81（五）进入本行业的主要障碍.82（六）影响行业发展的有利因素及不利因素.83（七）行业市场规模.84（八）行业竞争格局.85（九）公司竞争地位.86 第三节第三节

11、 公司治理公司治理.93 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.93 二、公司董事会关于公司治理机制的说明二、公司董事会关于公司治理机制的说明.93 三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况.94 四、独立运营情况四、独立运营情况.94（一）业务独立情况.94（二）资产独立情况.94（三）人员独立情况.95（四）财务独立情况.95（五）机构独立情况.95 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.95（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情

12、况.95（二）公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员为避免同业竞争的措施与承诺.98 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.99（一）公司最近二年内资金占用情况.99 北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.99（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.100 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.100（一）公司董事、监

13、事、高级管理人员持股情况.100（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系.100（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.101（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.101（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.101（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形.102（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.102 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因.102

14、 第四节第四节 公司财务公司财务.103 一、最近二年财务报表和审计意见一、最近二年财务报表和审计意见.103（一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.103（二）本报告期合并财务报表范围.113（三）最近两年财务会计报告的审计意见.113 二、重要会计政策、会计估计和前期差错二、重要会计政策、会计估计和前期差错.113（一）财务报表的编制基础.113（二）遵循企业会计准则的声明.114（三）会计期间.114（四）记账本位币.114（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.114（六）合营安排.116（七）现金及现金等价物的确定标准.117（八）金融工具

15、.117（九）应收款项坏账准备.121（十）存货.122（十一）长期股权投资.123（十二）固定资产.128（十三）在建工程.131（十四）借款费用.131（十五）无形资产.133（十六）长期待摊费用.136（十七）预计负债.136（十八）职工薪酬.136（十九）收入.138（二十）建造合同.139（二十一）政府补助.139（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债.140（二十三）经营租赁与融资租赁.141（二十四）关联方.142（二十五）重要会计政策、会计估计的变更.143（二十六）前期差错更正.143 北京太比雅科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 三、报告期内主要会计数据和财务指标

16、的重大变化及说明三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.143（一）最近二年主要会计数据和财务指标简表及变化分析.143（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.147（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明.152（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.155（五）主要资产情况及重大变化分析.157（六）主要负债情况.170（七）股东权益情况.177 四、关联交易四、关联交易.178（一）本公司的母公司情况.178（二）本公司的子公司情况.178（三）本公司的其他关联方情况.178（四）关联方交易.179（五）关联交易决策程序及执行情况.180 五、重要事项五、重要事项.181 六、资产评估情况六、资产评估情况.182 七、股利分配七、股利分配.182（一）报告期内股利分配政策.182（二）实际股利分配情况.183（三）公开转让后的股利分配政策.183 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况八、控股子公司（纳入合并报表）的情况.183 九、风险因素和自我评价九、风险因素和自我评价.183（一）对宏观经济和下游行业依赖的风险及自我评价.183（二）实际