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1、 厦门厦门精深联合科技精深联合科技股份有限公司股份有限公司 厦门市厦门市思明区龙虎西思明区龙虎西里里二二 6 号号 101 室室 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 中国民族证券有限责任公司中国民族证券有限责任公司 China Minzu Securities Co.,Ltd 二一六年六月厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真

2、实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、新产品开发一、新产品开发风险风险 目前，市场中网页游戏的类型和题材较为集中，部分研发商由于采取模仿优秀产品的方式，创新能力不足，产品同质化现象较为严重，进而很大程度上降低了玩家的游

3、戏体验和粘性。精品化是网页游戏市场发展的必然趋势，无论是行业参与者还是玩家，除了对题材、玩法等游戏乐趣方面的要求外，游戏画质、特效、流畅度等直观体验方面的要求也在提高。因此，作为游戏开发商，如果公司未能持续开发出高品质的游戏产品以满足市场需求，将会对公司的发展造成一定影响。二二、客户集中度较高风险客户集中度较高风险 2014 年度、2015 年度，公司前五大客户销售收入占当期营业收入比例为98.99%、89.36%，客户集中度较高，主要是由于公司规模较小，游戏产品相对较少，且公司主要采用独家代理的授权运营模式，使得合作运营商相对集中所致。未来如果客户经营发展出现不利情况，将会对公司的经营带来一

4、定影响。三、市场竞争加剧风险三、市场竞争加剧风险 近年来，移动游戏的兴起对网页游戏行业带来了一定冲击。首先，将一部分页游玩家从 PC 端吸引至移动端；其次，众多页游工作室转型从事手游，使页游的研发人员大幅减少；再次，由于部分游戏厂商在加大手游拓展，相应削减了对网页游戏业务的资本和资源投入。因此，公司若不能通过加大资本投入等方式吸引人才、扩大市场份额，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，将会使公司在市场竞争中处于不利地位。四四、知识产权风险、知识产权风险 公司所从事的网页游戏业务属于知识密集型产业，游戏产品中的故事情节、人物形象、程序代码、场景音效、道具装备、有关文档等内容均受到商标、计算机软件

5、著作权等知识产权法律法规的保护。因此，公司如果在相关产品的内容上厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 4 存在瑕疵，或与第三方对于同一事项存在不同理解导致第三方提出公司侵犯其知识产权的，可能会面临知识产权纠纷或诉讼风险。五五、技术人才技术人才流失风险流失风险 作为技术密集型行业，拥有稳定、高素质的技术团队是游戏开发商生存和发展的根本，也是保持技术领先优势的重要保障。目前，业内专业技术人员缺乏，流动性较大，用人成本不断提高，使得技术人员不足和流失的风险不断加大，公司面临技术人才流失风险。六六、行业监管风险行业监管风险 网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快

6、速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。七、实际控制人控制风险七、实际控制人控制风险 公司实际控制人刘力松、黄秀梅合计持有公司 79.78%股权，其中刘力松担任公司董事长兼总经理，二人目前已签署一致行动协议书。由于上述二人持

7、股比例较高且在公司担任较高职务，可能会通过行使表决权等对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在实际控制人控制的风险。八、金融资产风险八、金融资产风险 金融资产具有受金融资产具有受宏观经济宏观经济、市场波动市场波动影响较大的风险特征。影响较大的风险特征。截至截至 2015 2015 年年 12 12 月月 31 31 日，公司持有权益类交易性金融资产账面价值为日，公司持有权益类交易性金融资产账面价值为 849.71849.71 万元人民币。万元人民币。由由于该项投资属于二级市场证券投资，受市场波动影响较大，因此未来存在发生于该项投

8、资属于二级市场证券投资，受市场波动影响较大，因此未来存在发生潜在投资损失的风险潜在投资损失的风险。厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、新产品开发风险.3 二、客户集中度较高风险.3 三、市场竞争加剧风险.3 四、知识产权风险.3 五、技术人才流失风险.4 六、行业监管风险.4 七、实际控制人控制风险.4 八、金融资产风险.4 目录目录.5 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况.9 二、股票挂牌、限售安排及锁定情况.9 三、公司股东及股本演变情况.11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.30

9、 五、报告期主要会计数据和财务指标简表.32 六、本次挂牌有关机构和人员情况.33 第二节第二节 公司业务公司业务.35 一、公司主要业务、主要产品及用途.35 二、公司内部组织结构、业务流程及方式.41 三、与公司业务相关的关键资源要素.43 四、与公司业务相关的情况.50 五、公司商业模式.54 六、公司所处行业的基本情况.54 第三节第三节 公司治理公司治理.62 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、公司治理机制的建设及执行情况.62 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 6 的情况.6

10、4 四、公司独立性情况.64 五、同业竞争情况.66 六、资金占用和对外担保情况.67 七、董事、监事、高级管理人员情况.68 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况.70 第四节第四节 公司财务公司财务.72 一、财务报表.72 二、公司主要会计政策、会计估计.80 三、盈利能力分析.94 四、主要资产情况及变动分析.100 五、主要负债情况.107 六、股东权益情况.109 七、公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力.110 八、关联方及关联关系、关联交易情况.112 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.114 十、资产评估情况.114 十一、股利分配政策

11、及近二年分配情况.115 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.116 十三、风险因素及管理机制.116 八、金融资产风险.119 第五节有关声明第五节有关声明.120 一、全体董事、监事和高级管理人员声明.121 二、主办券商声明.122 三、律师声明.123 四、审计机构声明.124 五、评估机构声明.125 第六节第六节 附件附件.126 厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 挂牌公司、公司、本公司、股份公司、精深科技 指 厦门精深联合科技股份有限公司 有限公司、精深有限

12、指 厦门精深联合科技有限公司 陆叁软件 指 厦门陆叁软件科技有限公司，系公司全资子公司 泡芙网 指 厦门泡芙网信息技术有限公司，系公司全资子公司 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 北京爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 股东大会 指 厦门精深联合科技股份有限公司股东大会 董事会 指 厦门精深联合科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门精深联合科技股份有限公司监事会 推荐主办券商、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 律师 指 北京市东易律师事务所 天健事务所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民

13、共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)及相关规则文件 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股份公司公司章程 指 厦门精深联合科技股份有限公司公司章程 公开转让说明书、说明书 指 厦门精深联合科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年度、2015 年度 二、专业释义二、专业释义 客户端游戏 指 依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏 网页游戏 指 是基于 Web 浏览器的网络在线多人互动游戏，简称页游 移动端游戏 指 运行于

14、手机等移动设备上的游戏软件 社交游戏 指 一种运行在社交网络内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络软件 单机游戏 指 游戏的主要玩法只需要一台电脑就能完成的电子游戏 APRG类游戏 指“Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演类游戏 厦门精深联合科技股份有限公司 公开转让说明书 8 Q版网游 指 有着可爱的人物形象和轻松风格的网络游戏 游戏开发商 指 制作电子游戏软件的企业 游戏运营商 指 通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家提供增值服务和放置游戏内置广告，从而获得收入的网络公司 授权运

15、营 指 游戏运营商以版权金或预付款的形式获得游戏开发商产品的代理权，在运营商所获资质的平台上发行的行为 联合运营 指 游戏运营平台方之间相互合作、获得共赢的商业模式 版权金 指 游戏开发商将自主开发的游戏产品授权给游戏运营商发行时，所收取的费用 运营分成 指 按照协议约定比例，游戏开发商从游戏运营商处收取的运营收入提成 2D 指“Two-Dimensional”的缩写，二维 3D 指“Three-Dimensional”的缩写，三维 Flash3D 指 所有基于Flash Player播放器播放的且可交互的实时三维画面信息的总称 渲染 指 用软件从模型生成图像的过程；计算视频编辑文件中的效果以

16、生成最终视频输出的过程 CPU 指“Central Processing Unit”的缩写，中央处理器 GPU 指“Graphics Processing Unit”的缩写，图形处理器，又称显示核心、视觉处理器、显示芯片等 档期 指 每年有3个产品发布比较好的周期，3月、7月 暑期档、10月 断档 指 在产品发布最佳档期公司没有产品上线 删档测试 指 指乙方完成标的物的基本规划功能，服务器端和客户端程序无严重程序错误，将标的物交由甲方提供给测试人员和限定范围内的用户进行测试，旨在检测标的物运行的配置需求，检验服务器压力负载能力和稳定性，并修正在此期间内发现的错误。删档测试期间的用户数据会在删档测试结束后予以删除 不删档测试 指 指标的物通过删档测试，将标的物交由甲方对部分用户进行测试和收费，旨在测试该部分用户的各项付费及消耗数据，并及时修正标的物内的错误或漏洞，从而提高标的物质量，为标的物进入公测做好准备。不删档测试期间的用户数据在不删档测试结束后仍予以保留，标的物公测后用户仍可通过不删档测试账号登录标的物 公测 指 指标的物通过不删档测试后，由甲方将标的物正式全面公开给全部用户，同时