838945-客来福.pdf

1、 客来福家居客来福家居股份有限公司股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一六六年年四四月月 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：客来福有限、有限公司 指 合肥客来福家居用品有限公司 客来福、公司、母公司、本公司、股份公司 指 客来福家居股份有限公司 客来福投资 指 安徽客来福投资管理合伙企业（有限合伙）东邦家具 指 安徽东邦家具科技有限公司 设计安装公司 指 合肥客来福家居设计安装有限公司 包你美 指 安徽包你美家具装饰材料有限公司 屋乐商贸 指 合肥屋乐商贸有限公司 梵朴木制品 指 安徽梵朴木制品有限公司 龙

3、途广告 指 安徽省龙途广告有限公司 三杰装饰 指 阜阳市三杰装饰材料有限公司 发起人 指 客来福家居股份有限公司的全部发起人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、律师 指 安徽华人律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工

4、作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程 指 客来福家居股份有限公司章程 最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度 本说明书、本公开转让说明书 指 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 合肥客来福家居用品有限公司股东会 2 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 客来福家居股份有限公司股东大会 董事会 指 客来福家居股份有限公司董事会 监事会 指 客来福家居股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本公开转让说明

5、书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。3 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 一、一、偿债偿债风险风险 报告期内，公司的流动负债大于公司的流动资产，截止2015年12月31日，公司流动比率与速动比率分别为0.55与0.19。主要由于公司扩建厂房占用公司大量自有资金，为保持公司的日常营运能力，公司借入大量银行贷款，以补充公司的流动资金。虽然公司目前与各金融机构合作良好，授信额度亦能维持日常经营需要，但如果银行不再继续为公司提供授信额度，将会对公司的日常经营造成不良影响。二、二、经营业绩较差的风险经营业绩较差

6、的风险 公司2014年度、2015年度营业收入分别为90,790,645.39元、106,443,399.78元，净利润分别为-5,471,633.14元、1,150,840.86元，毛利率分别为22.86%、27.69%，净资产收益率为-10.84%、2.38%。报告期内，公司营业收入、净利润、毛利率以及净资产收益率均有所上升。但随着公司为扩大业务而增加相应的资产与人员的投入，固定成本较高，2015年度公司业务规模仍处于盈亏平衡点附近，体现在扣除非经常性损益后的净利润为-303,720.59元。未来，随着营业收入的不断增长，公司的规模效应将会显现，公司预期未来盈利能力将得到有效提升。但若经销

7、商的拓展情况和最终确认的订单情况不及公司预期，甚至可能出现亏损继续扩大的情况，公司将面临经营业绩较差导致的财务风险。三、三、主要原材料价格波动的风险主要原材料价格波动的风险 公司主要产品为以铝材、板材、装饰纸等为主要原材料的移门和柜体定制家居用品，2014年度和2015年度直接材料费占营业成本的比例为85.88%和78.15%，占比较大，导致营业成本对原材料价格波动的敏感度较高。若未来原材料价格进一步波动，营业成本也随之变动，进而影响到公司产品盈利能力的稳定性，公司存在主要原材料价格波动的风险。四、四、房地产调控政策的影响房地产调控政策的影响 4 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 为了保持

8、房地产市场的平稳健康发展，国家近年来先后出台了一系列遏制房价过快上涨的调控政策。家具行业与房地产行业具备一定的相关性，房地产调控会对作为家具制造业的细分行业的定制衣柜市场产生影响。公司定制衣柜定位于个性化设计、标准化和规模化生产，当前我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大，房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降，从而最终影响整体衣柜行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。五、五、经销经销商销售模式风险商销售模式风险 公司的终端销售采用以经销商为主、直营和家装销售为辅的模式，该模式有利于公司借助经销商进行销售区域扩张，特别是经销商对二、三线和四线城市的渗透有利于公司降低

9、构建终端销售网络的成本。截止2015年12月31日，公司共有357家专卖店，其中经销商投资专卖店353家。公司与经销商签订经销商协议，并建立了经销商管理制度，对经销商的日常经营进行了规范。同时，公司制定了统一的店面装修标准，开办“商学院”对经销商服务人员进行系统培训和服务理念灌输，不断提高经销商店面的服务水平。由于公司的定制家居产品需要经过经销商服务人员前端测量和安装等流程，经销商服务水平将很大程度影响公司品牌声誉和产品品质。虽然公司始终致力于加强经销商管理，但若公司管理能力的提升无法满足经销商和专卖店数量持续增长，则可能对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。六、外协产品质量控制风险六、外协

10、产品质量控制风险 公司的部分非核心产品以及产品部分处理工序采用外协方式生产或加工，主要为铝型材和实木，虽然公司制定有外协管理制度，就外协厂商的甄选考核制定了严格的程序，并将采购环节作为质量控制程序的关键点之一，但公司产品的质量仍受外协厂家因素的影响。报告期内，公司的主要供应商保持稳定，外协生产和加工主要集中于几家长期合作的厂家，如果未来产品销售规模持续增长，公司将继续加大生产规模，可能会扩大非核心部件的生产数量、增加外协品种，与更多的外协商达成合作关系。若公司对外协商的管理无法满足公司业务发展的需求，则可能造成外协产品质量下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。5 客来福家居股份有限公司公开转

11、让说明书 七七、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 尹其宏、魏金华系公司实际控制人，合计直接持有公司80%股份，尹其宏系客来福投资的执行事务合伙人，尹其宏、魏金华合计持有客来福投资77.01%的出资额，能够控制客来福投资并通过客来福投资间接控制公司20%的股份，据此尹其宏、魏金华合计控制公司100%的股份。尹其宏担任公司董事长，魏金华担任公司董事、总经理，二人能够对董事会、股东大会造成重大影响。若公司实际控制人利用其控制地位，对公司的经营决策、重大投资、人事、财务等重大事项进行不当控制，可能给公司经营带来风险，损害公司的利益。6 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 目目 录录 声声

12、 明明.1 释释 义义.2 重大事项提示重大事项提示.4 目目 录录.7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.9 一、基本情况.9 二、股份挂牌情况.9 三、公司股权结构及主要股东情况.11 四、股本的形成及其变化.14 五、公司重大资产重组情况.18 六、公司子公司、分公司情况.18 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.23 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.26 九、本次挂牌的有关机构情况.28 第二节第二节 公司业务公司业务.31 一、公司业务基本情况.31 二、公司内部组织架构及主要部门职责分工.33 三、公司所处行业情况.36 四、公司商业模式.50 五、公司主要资

13、产、资质及员工情况.68 六、公司研发及技术情况.78 七、公司主营业务收入、成本情况.82 八、重大业务合同及履行情况.86 九、产品质量控制、安全生产与环境保护情况.90 十、公司所处市场地位、竞争优势及劣势.92 第三节第三节 公司治理公司治理.102 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.102 7 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.103 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.104 四、公司的独立性.105 五、同业竞争情况及其承诺.106 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、

14、实际控制人及其控制企业提供担保情况.109 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等重要事项决策及执行情况.110 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.112 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况.115 第四节第四节 公司财务公司财务.117 一、报告期内公司财务会计报告审计意见.117 二、报告期内财务报表.117 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.133 四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.149 五、报告期内利润形成的有关情况.156 六、公司最近两年主要资产情况.169 七、公司最近两年主要负债

15、情况.178 八、公司股东权益情况.184 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来.185 十、需提醒投资者关注的或有事项、期后事项及其他重要事项.193 十一、公司设立以来的资产评估情况.193 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.194 十三、公司子公司的财务状况.195 十四、特有风险提示.196 第五节第五节 有关声明有关声明.200 第六节第六节 附件附件.207 8 客来福家居股份有限公司公开转让说明书 第第一节一节 公司基本情况公司基本情况 一、一、基本情况基本情况 公司名称公司名称 客来福家居股份有限公司 法定代表人法定代表人 尹其宏 有限公司成立日期有限公司成

16、立日期 2005 年 1 月 20 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2014 年 3 月 31 日 经营期限经营期限 长期 注册资本注册资本 5,000 万元 公司住所公司住所 合肥市城东街道红旗产业园 C04 地块 网址网址 http:/ 董事会秘书董事会秘书 李本文 所属行业所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于制造业（C）中的家具制造业（C21）；根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于 C21 家具制造业（C21）中的木质家具制造（C2110）；根据挂牌公司管理型行业分类指引公司属于木制家具制造（C2110），根据挂牌公司投资型行业分类指引公司属于家庭装饰品（13111011）主要业务主要业务 定制衣柜、移门及其配套产品的研发、生产及销售 经营范围经营范围 家具研发、设计、制造；建筑用木料及木材组件、软木制品及其他木制品销售；淋雨设备、水暖设备研发、销售，木门窗、楼梯、木质容器、地板、家具的批发、销售；建材、装饰材料销售；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；木质装饰材料销售；家具安装；家具修理；建筑工程后