838950-澳泰药剂.pdf

1、 山东澳泰药剂股份有限公司山东澳泰药剂股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一二一六六年年七七月月 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司

2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司以下事项和风险：一、产业政策调整风险一、产业政策调整风险 公司主营产品为黄原酸盐。国家安全生产监督管理总局参考联合国、欧盟、日本和新西兰等化学品危险性分类的相关内容，2015 年首次将黄原酸盐列入 危险化学品目录（2015 版），规定自 2015 年 5 月 1 日起，生产、销售黄原酸盐的企业需具备安全生产许可证。公司于 2015 年 10 月 30 日取得 安全生产许可证，公司办理上述资质的同时，按照相关规

3、定暂停了黄原酸盐的生产及销售，因此，对公司的生产经营造成了一定的影响。目前，公司已具备该行业生产经营所需的相关资质。未来，若国家产业政策再次调整，公司的生产经营可能面临一定的风险。二、客户集中度较高风险二、客户集中度较高风险 2014 年度、2015 年度，公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 94.05%、100.00%。其中，公司对青岛泰祥鑫矿业助剂有限公司的销售收入占当期营业收入的比重分别为 40.79%、73.45%，客户集中度较高。如果公司不能进一步积极开拓新的客户，降低公司客户集中度，一旦公司与现有客户的合作关系产生较大的不利变化，则可能对公司持续发展带来不良影响。三

4、三、公司对外担保风险、公司对外担保风险 报告期内，公司存在为非关联方提供担保的情况，报告期内，公司未发生实际承担担保责任的情形。截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保金额为 2,075 万元，上述担保性质大多为互保，公司对外担保的发生主要系公司存在银行贷款需求所致，截至 2016 年 6 月 30 日公司担保总额仍然较大，占 2015 年 12 月 31 日资产总额的 39.26%。公司目前被担保方取得的借款主要用于日常的生产经营，其生产经营状况良好，具备履约还款能力，公司实际承担担保责任的可能性较小。公司自身资金实力和财务状况不断向好，且已经采取了相应措施降低对外担保对公司潜在的

5、影响，对外担保不会对公司正常生产经营造成影响，不会对公司持续山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 经营产生重大不利影响，但若上述担保在今后实际承担责任，将对公司正常的生产经营造成较为不利的影响。四四、公司不规范票据行为风险、公司不规范票据行为风险 报告期内，公司为满足日常生产经营的资金需求，采用了开具无真实交易背景的票据进行融资，上述无真实交易的票据融资违反了票据法的相关规定。截至 2015 年 12 月 31 日，公司未到期的无真实交易背景的票据余额为 1,000.00万元。截至 2016 年 5 月 31 日，上述票据已经到期解付，公司已无应付票据余额。截至本公开转让说明书

6、签署日，公司未再新增无真实交易背景的应付票据。公司报告期内存在开具无真实交易背景的应付票据行为，主要系公司有限公司阶段经营不规范，公司银行借款融资和直接融资较为困难所致。公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司的正常商业经营，未用作其他用途；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益。公司未发生因上述票据融资行为而给第三方造成任何损失的行为；也未受到行政处罚或是刑事处罚。但是公司仍然存在被中国人民银行予以行政处罚的风险。为此，公司控股股东、实际控制人李大伟承诺：“如若公司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚，本人承诺

7、将给予公司等额的经济补偿。”五五、公司主要公司主要办公场地办公场地的风险的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有一项土地使用权（土地使用权证号：淄国用（2016）第 B0156 号），土地坐落于博山区域城镇尚庄村，土地用途为工业用地，取得方式为出让，使用权终止日期为 2066 年 5 月 23 日。公司在该宗土地上建造厂房，用于产品的生产。此外，公司拥有一处租用土地。公司自 2008 年成立以来无偿租用淄博市博山区域城镇土地，并在该土地上建造建筑物作为办公场所场所，租用期间为自2008 年 4 月至 2028 年 4 月。上述租用的土地用于公司办公楼建设，该土地性质为集体土地，土地用途为建

8、设用地，该土地取得域城镇人民政府优先纳入 2016年度征收范围并积极协助公司取得该宗土地使用权的证明文件。根据前述土地及山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 房屋所在地相关主管机关出具之证明，报告期内，公司未因租用上述土地并建造地上建筑而违反相关法律、法规及规范性文件受到过行政处罚。因此，公司在经域城镇人民政府同意后使用其所有之土地并自建房产用于日常经营使用不会对公司经营造成重大障碍，亦不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍。但是，公司租赁上述土地用作主要办公场所，如果在土地征收和出让过程中出现不确定性因素，公司仍将面临办公场地不稳定的相关风险。六六、控股股东不当、控股股东不当控

9、制的风险控制的风险 本公司董事长兼总经理李大伟直接持有公司 86.63%股份，占绝对控股地位，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实施重大影响，公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。七七、汇率波动风险、汇率波动风险 公司部分收入来源于对外销售收入，报告期内各期产品的外销收入占营业收入比例超过 20%，外贸销售的货币结算主要采用美元。公司自接受订单、采购原材

10、料、加工到出口，存在业务周期，在此期间的人民币兑美元汇率波动会导致公司出现汇兑损益，公司需承担因汇率波动导致出现汇兑损益的风险。八八、出口退税政策变化的风险、出口退税政策变化的风险 公司出口产品享受出口货物“免、抵、退”的增值税退税政策，出口退税率为 13%。公司出口占比较高，2014 年度、2015 年度公司实际收到的应退税金额分别为 8.52 万元、33.72 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.36%、2.12%。如果未来国家降低或取消公司相应出口产品的出口退税比例，将削弱公司出口产品的竞争力，对公司的生产经营构成不利影响，并最终影响公司整体的经营业绩和利润水平。山东澳泰药剂股份有限公

11、司 公开转让说明书 1-1-6 九、公司偿债能力风险九、公司偿债能力风险 公司日常生产经营对资金的需求较大，且公司处于业务扩张和转型期，对资金需求量增长较快，除经营活动产生的现金外，公司大部分经营性资金主要靠银行贷款解决，导致公司资产负债率较高，2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31日母公司的资产负债率分别为 87.83%、68.47%，且大部分为短期借款和应付票据，公司短期偿债压力较大。如果公司不能偿付到期的银行贷款，或者宏观经济形势发生重大不利变化以及信贷紧缩，则公司正常运营将面临较大的资金压力，会对公司业务的进一步发展造成不利影响。十、公司报告期内收入下滑对持续

12、经营的影响十、公司报告期内收入下滑对持续经营的影响 公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 2,346.05 万元、1,587.06 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度存在一定幅度的下滑，主要原因系 2015 年 5 月 1日起，生产、销售黄原酸盐的企业需取得相关部门的安全生产许可。公司自 2015年 5 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，停止生产黄原酸盐并积极办理相关资质。2015 年 10 月 30 日，公司取得安全生产许可证的同时，恢复了生产。公司2015 年度有效生产黄原酸盐的时间为 6 个月，导致 2015 年度主营业务收入较2014 年相比

13、，有所下降。由于下游行业对黄原酸盐的需求较为旺盛，尽管 2015年度公司实际生产经营时长为 6 个月，但公司的黄原酸盐收入为 1,587.06 万元，超越了 2014 年度全年主营业务收入的一半。公司 2016 年 1-5 月实现营业收入906.58 万元，净利润 50.50 万元，根据公司目前在手订单情况判断，公司 2016年度的收入水平将超过 2014 年度、2015 年度水平。公司存在报告期内收入下滑的情形，将有可能对公司持续经营能力造成影响。公司已经采取积极措施，且公司 2016 年上半年经营业绩已经好转，并预计未来持续向好。山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目目

14、录录 重大事项提示重大事项提示.3 一、产业政策调整风险.3 二、客户集中度较高风险.3 三、公司对外担保风险.3 四、公司不规范票据行为风险.4 五、公司主要办公场地的风险.4 六、控股股东不当控制的风险.5 七、汇率波动风险.5 八、出口退税政策变化的风险.5 九、公司偿债能力风险.6 十、公司报告期内收入下滑对持续经营的影响.6 目目 录录.7 释释 义义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、挂牌股份的基本情况.12 三、股权结构及主要股东情况.15 四、公司股本变更及重大资产重组情况.18 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.24 六、公司最近

15、两年的主要会计数据和财务指标.26 七、本次挂牌的有关机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、公司主要业务、产品及服务的情况.30 二、公司组织结构、主要生产流程及方式.31 三、关键资源要素.33 四、公司业务具体情况.41 五、公司的商业模式.51 六、公司所处行业概况、市场规模及特征.52 山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 七、公司的主要竞争优劣势.58 八、公司持续经营能力分析.60 第三节第三节 公司治理公司治理.62 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.62 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.63 三、报告期

16、内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况.65 四、公司独立性情况.66 五、同业竞争情况.68 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.69 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况.73 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.75 第四节第四节 公司财务公司财务.77 一、最近两年财务报表.77 二、最近两年的审计意见.86 三、主要会计政策和会计估计.86 四、主要财务指标分析.108 五、报告期利润形成的有关情况.114 六、财务状况分析.122 七、关联方关系及关联交易.138 八、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项.142 九、资产评估情况.142 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.143 十一、子公司基本情况.145 十二、可能影响公司持续经营的风险因素.146 第五节第五节 有关声明有关声明.150 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.150 二、主办券商声明.151 三、承担审计业务的会计师事务所声明.152 山东澳泰药剂股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 四、公司律师声