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1、珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 珠海珠海启世机械设备启世机械设备股份有限公司股份有限公司 ZHUHAI KIWAY ENTERPRISE LTDZHUHAI KIWAY ENTERPRISE LTD 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年二零一六年七七月月 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全

2、国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、一、关联交易金额较大的风险关联交易金额较大的风险 报告期内，关联方启帆物流设备（珠海）有限公司为公司第一大供应商，2015年度、2014 年度公司向启帆物流采购额占比分

3、别为 19.51%、35.55%；其次，公司向启帆物流租赁生产、办公场所及其配套设备并支付服务费，关联方启帆物流对公司生产经营产生重大影响。公司已经承诺自 2016 年 1 月 1 日起不再委托启帆物流对外采购，随着公司自主生产能力的提高，进口金额将大幅减少。通过规范，公司仅保留了与启帆物流之间的厂房租赁，随着公司治理机制的完善，关联交易得到了有效的控制，但报告期内，公司关联交易金额较大，可能对公司经营的独立性产生影响。二二、实际控制人不当控实际控制人不当控制的风险制的风险 启世有限公司持有启世机械 94.15%股权，为公司控股股东，方杰华持有启世有限公司 100.00%股份，为公司实际控制人

4、。方杰华为公司董事长并在公司担任总经理职务，其所控制的启世有限公司处于绝对控股地位，对公司的生产、经营、人事及财务管理均具有绝对控制权。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。三三、同业竞争风险、同业竞争风险 报告期内，公司实际控制人方杰华控制的 SAS SCULFORT YEL 主营业务包含不落轮车床的相关业务，与启世机械的主营业务有部分重叠。为避免

5、与 SAS SCULFORT YEL 构成同业竞争，方杰华将其持有的 SAS SCULFORT YEL 股份中 50%转让给无关联第三人林育仲，仅保留 SAS SCULFORT YEL 25%的股权。2016 年 4月 20 日，方杰华与林育仲签订了股权转让协议，协议约定方杰华将其持有的SAS SCULFORT YEL 50%的股权转让给第三方林育仲。20162016 年年 5 5 月月 9 9 日，相关股日，相关股珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 权转让完成备案，本次股权变更后，方杰华仅持有权转让完成备案，本次股权变更后，方杰华仅持有 SAS SAS SCULFORT

6、 YEL 25%SCULFORT YEL 25%股权，股权，不再拥有不再拥有 SAS SCULFORT YELSAS SCULFORT YEL 控制权，启世机械将不会与控制权，启世机械将不会与 SAS SCULFORT YELSAS SCULFORT YEL 构构成同业竞争成同业竞争。公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺不会从事与公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，若有从事与公司构成同业竞争的业务之商业机会，其所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司，若因其违反承诺而使公司利益遭受损失的，其将向公司予以充分赔偿或补偿。四四、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 启世机

7、械生产的自动化生产线、焊接设备、不落轮车床及其配套设备等产品，主要用于空调压缩机生产及铁路生产领域，公司产品为客户单位的固定投入，单位价值较高，单次采购金额较大，由于国内压缩机生产厂家及铁路公司较为集中，因此公司客户集中度较高。2015 年度、2014 年度公司向前五大客户合计销售额占营业收入比重分别为 68.72%、85.73%，这种特点能够为公司带来了稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。五五、存货期末余额较大的风险存货期末余额较大的风险 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司存货余额占总资产的比重分别为 60.3

8、5%、57.83%。由于公司主要销售生产线及铁路设备，产品安装调试及验收期间较长，因此公司期末存货中，主要构成为发出商品，2015 年 12 月 31日、2014 年 12 月 31 日发出商品占存货总额的比重分别为 57.51%、70.09%。存货余额较大导致存货周转率较低，可能存在减值的风险；由于验收期间较长，发出商品余额较大，亦可能存在销售收入实现的风险。六六、汇率波动风险、汇率波动风险 2015 年度、2014 年度，公司出口销售额分别为 1,845.91 万元、1,770.34万元，其中主营业务收入中国外销售金额占比分别为 21.50%、30.71%，境外销售产品金额及占比较高。同时

9、公司大量材料采购自境外，报告期内主要通过关联公司对外进行采购，2016 年 1 月 1 日开始，公司为了提高业务独立性，已经全部直接对外采购。在当前国际形势下，汇率波动频繁，波动幅度较大，外汇风险的不确定性较高，可能为股东利益带来损失。珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目目 录录 声声 明明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 目目 录录 .4 4 释释 义义 .7 7 第一节第一节 基本情况基本情况 .1010 一、公司基本情况.10 二、公司股票情况.11 三、公司的股权结构.12 四、公司股东情况.12 五、公司股本形成及变化.15 六、分公司、子公司基

10、本情况.21 七、公司重大资产重组情况.22 八、公司董事、监事、高级管理人员.22 九、最近两年的主要财务数据和财务指标.25 十、与本次挂牌有关的机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务 .2929 一、业务情况.29 二、公司主要生产流程及方式.37 三、与业务相关的关键资源要素.45 四、公司主营业务相关情况.57 五、商业模式.64 六、公司所处行业基本情况.67 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 七、公司面临的主要竞争状况.78 第三节第三节 公司治理公司治理 .8585 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.85 二、股东大会、董事会、监事会

11、及相关人员履行职责的情况.85 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.86 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.87 五、公司的独立性.87 六、同业竞争情况.89 七、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺.89 八、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.95 九、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.97 十、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.100 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 .102102 一、审计意见.102 二、财务报表.102 三、财务报表的编制基础.112 四、重要会

12、计政策和会计估计的变更.112 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.113 六、盈利能力和财务状况分析.125 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.168 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.177 九、报告期内的资产评估情况.177 十、股利分配政策及报告期内的分配情况.177 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十一、风险因素.179 第五节第五节 有关声明有关声明 .185185 第六节第六节 附件附件 .190190 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、启世机

13、械 指 珠海启世机械设备股份有限公司及其前身 有限公司 指 珠海启世机械设备有限公司 股份公司 指 珠海启世机械设备股份有限公司 启世投资 指 珠海横琴启世投资合伙企业（普通合伙）启愿投资 指 珠海横琴启愿投资合伙企业（普通合伙）香港启世 指 启世有限公司（KIWAY LIMITED）启帆物流 指 启帆物流设备（珠海）有限公司 法国公司 指 SASSCULFORT YEL 恒生公司 指 恒生有限公司（HENSEN LIMITED）香港启帆 指 启帆有限公司（YARDWAY LIMITED）启帆货车 指 启帆货车有限公司（YARDWAY MOTORS LIMITED）启帆机电 指 启帆机电有限公

14、司（YARDWAY ENGINEERING LIMITED）机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司（证券代码300024.SZ）瑞纽机械 指 上海瑞纽机械股份有限公司（证券代码831203.OC）转子 指 指由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主要旋转部件 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 铆合 指 用机械力使两工件之间经过中间工件得以连接的方法 CCD 指“Charge-coupledDevice”的缩写，指电荷耦合元件，可以称为 CCD 图像传感器，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号 闪光焊 指 闪光焊是电流通过两个对接工件的接触表面时，

15、其细小的接触点的电阻极其接触表面的电弧产生热量，将对接表面加热，在适当时间后，对接头施加压力，使两个对接表面的整个区域同时牢固结合起来的电阻焊方法 NG 指 不通过 FAT 指“factory acceptance test”的缩写，即工厂验收试验 高周波 指 高周波即高频波，其工作原理是介质材料在高频电磁的作用下击活正电分子，使介质材料的正电分子高速运动，摩擦产生热量而熔接。高周波的频率大于 100Khz 的电磁波，是利用高频电磁场使物料内部分子间互相激烈碰撞产生高温达到焊接和熔接的目的 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中

16、华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 珠海启世机械设备股份有限公司章程 有限公司章程 指 珠海启世机械设备有限公司章程 说明书、本说明书 指 珠海启世机械设备股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2014 年度、2015 年度 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。珠海启世机械设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1.中文名称：珠海启世机械设备股份有限公司 2.英文名称：ZHUHAI KIWAY ENTERPRISE LTD 3.法定代表人：方杰华