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1、 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿）主办券商 二一二一六六年年七七月月 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

2、下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注。（一）关联方担保的风险（一）关联方担保的风险 公司为深圳志博信、精华鑫电子等两家企业银行借款提供担保，担保方式为连带责

3、任保证，担保借款 27,000,000.00 元，如债务人到期无法偿还借款，公司将承担偿还义务，将对公司造成重大影响。为了因对关联担保，公司提出如为了因对关联担保，公司提出如下解决措施：（下解决措施：（1 1）为深圳市精华鑫电子有限）为深圳市精华鑫电子有限公司提供的担保公司提供的担保 9,00.009,00.00 万元，于万元，于 20162016 年年 8 8 月月 2525 日到期后，公司不再为其担保；日到期后，公司不再为其担保；（2 2）为深圳市志博信电路板有限公司提供的担保）为深圳市志博信电路板有限公司提供的担保 1,800.001,800.00 万元，公司承诺于万元，公司承诺于 20

4、172017年年 6 6 月底之前解除，公司控股股东、实际控制人何晓兵承诺，若因该关联担保为月底之前解除，公司控股股东、实际控制人何晓兵承诺，若因该关联担保为公司造成的损害，全部由其本人承担。同时，公司与深圳市志博信电路板有限公公司造成的损害，全部由其本人承担。同时，公司与深圳市志博信电路板有限公司签订了反担保协议，以保障公司权益。司签订了反担保协议，以保障公司权益。因此，提醒投资者注意关联方担保的风险。（二）实际控制人不当控制风险（二）实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人为何晓兵，股东何晓兵直接持有志博信股份 65.00%的股份，并担任公司的董事长和

5、总经理，深圳志博信资产管理中心（有限合伙）持有志博信股份 15.00%的股份，何晓兵持有志博信资管 86.66%的出资额，股东杨宇持有志博信股份 20.00%的股份，杨宇杨宇为何晓为何晓兵之前妻兵之前妻。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益利益。（三）公司治理的风险（三）公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，公司治理不够规范。存在关联资金拆借程序不完备情形。股份公司设立后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了关联交易管理办法、对外投资管江西志博信科

6、技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 理办法、对外担保管理办法、信息披露管理制度等各项制度。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然有待完善提高，若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司持续、稳定、健康发展。（四）核心技术人员流失风险（四）核心技术人员流失风险 研发优势是公司的核心竞争力所在，公司现有 93 名研发人员，占公司现有员工总数的 21.88%，公司核心技术人员有四名，分别为谢凡荣、徐迎春、钟景林、李小瑜，核心技术人员均有与公司业务相关的学历、工作背景及研究背景。核心技术人员均与公司签订了正式劳动合同，报告期内核心技

7、术人员稳定，但不排除未来核心技术人员离职影响公司研发的风险。（五）税收政策变化风险（五）税收政策变化风险 公司目前为高新技术企业（2014 年 10 月 8 日获得高新技术企业证书，有效期3 年），取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局颁发的编号为 GR201436000145 的高新技术企业证书。按照中华人民共和国企业所得税法等相关法规规定，通过认定的高新技术企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合高新技术企业的评审条件，但是公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风险，如公司未能通过高新

8、技术企业复审，则公司不再享受 15.00%的优惠税率而执行25.00%的所得税税率，从而会影响公司未来的税后净利润。（六）产品下游市场风险（六）产品下游市场风险 印制电路板主要应用于手机、数码相机、数据通讯、汽车电子、医疗器械等行业。随着技术升级和消费者消费习惯改变，这些行业不断有新型企业出现，老牌企业没落。而大部分下游客户选择印制电路板供应商时认证周期长，因而印制电路板生产企业对产品市场的转换周期较长、难度较大，下游行业市场波动及管理层对下游市场战略调整将直接影响公司未来长期业务发展。江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 因此，对于处于上游的

9、印制电路板生产商而言，极有可能随其下游客户兴衰而出现不同程度业绩波动。此外，因印制电路板行业属于重资产行业，压缩产能难度较大，常不可避免发生价格竞争，因而该行业竞争形势较为严峻。（七）原材料价格波动风险（七）原材料价格波动风险 覆铜板、铜箔、铜球和胶片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营产生一定影响。近年来，由于铜价波动较大，公司的原材料波动较大。若未来原材料价格上升，会给本公司的经营业绩造成不利影响。公司具有较强成本管理能力，可通过严格控制成本等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨不利影响。江西志博信科技股份有

10、限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 目录 重大事项提示重大事项提示.2 第一节基本情况第一节基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、挂牌股份的基本情况.11 三、公司股权基本情况.13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.27 七、本次挂牌的有关机构.29 第二节公司业务第二节公司业务.32 一、公司的主要业务、产品及服务.32 二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式.35 三、公司业务相关的关键资源要素.45 四、公司生产经营情况.58 五、公司

11、的商业模式.66 六、公司所处行业情况.69 第三节公司治理第三节公司治理.85 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.85 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.86 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.88 四、公司独立性情况.88 五、同业竞争情况.89 六、公司近两年的关联方资金占用和对关联方的担保情况.100 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.101 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.104 第四节公司财务第四节公司财务.106 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.106 二、主要会计政策、会计估

12、计.125 三、公司两年主要的财务指标.158 四、报告期利润形成的有关情况.162 五、公司主要资产情况.175 六、公司主要债务情况.195 七、股东权益情况.206 八、关联方关系及关联交易.208 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.216 十、资产评估情况.217 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.218 十二、控股子公司或联营企业的基本情况.219 十三、可能影响公司持续经营的风险因素.219 第五节有关声明第五节有关声明.222 一、申请挂牌公司签

13、章.222 二、主办券商声明.223 三、承担审计业务的会计师事务所声明.224 四、发行人律师声明.225 五、承担资产评估业务的评估机构声明.226 第六节附件第六节附件.227 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 志博信、志博信股份、股份公司、公司、本公司 指 江西志博信科技股份有限公司 志博信有限、有限公司 指 江西志博信科技有限公司 粤新电子 指 江西志博信粤新电子有限公司 深圳志博信、深圳志博信电路板 指 深圳市志博信电路板有限公司 江西志

14、博信 指 江西志博信电路板有限公司（2016 年 4 月 12 日，更名为江西志博信信息咨询有限公司）前海博银 指 深圳前海博银供应链服务有限公司 取道通讯 指 深圳市取道通讯科技有限公司 精华鑫电子 指 深圳市精华鑫电子有限公司 志博信国际 指 志博信科技国际有限公司 志博信资管 指 深圳市志博信资产管理中心（有限合伙）国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 遂川环保局 指 遂川县环境保护局 遂川社保局 指 遂川县人力资源与社会保障局 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商/安信证券 指 安信证券股份有限公

15、司 会计师/中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）挂牌公司律师/锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所 股东大会 指 江西志博信科技股份有限公司股东大会 股东会 指 有限公司股东会 董事会 指 江西志博信科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西志博信科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司章程 指 江西志博信科技股份有限公司章程 江西志博信科技股份有限公司江西志博信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限

16、责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。入导致的。二、专业术语二、专业术语 HDI、HDI 板 指 HDI 是高密度互连（High Density Interconnector）的缩写，是生产印制板的一种技术，使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板 PCB、PCB 板 指 中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写，表面组装技术（表面贴装技术），前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 OSP 指 Organic Solderability Preservatives 的缩写，有机保焊膜，又称护铜剂 CAM 指 Computer Aided