838915-南和移动.pdf

1、 深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商 二一六年二一六年七七月月 深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注。（一）公司治理的风险（一）公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，公司治理不够规范。存在关联方资金拆借程序不完备情形。股份公司设立

3、后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等各项制度。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然有待完善提高，若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司持续、稳定、健康发展。（二二）无实际控制人风险）无实际控制人风险 公司控股股东南和实业直接持有公司股份比例为 60.00%，南和实业股东为百雅有限公司（持股 32.85%）、广东省电子信息产业集团有限公司（持股 34.30%）、深圳市达利和科技有限公司（持股 32.85%），任何单一股东均无法对南和实业形成绝对控股。根据

4、南和实业章程规定，南和实业董事会设 7 名董事，其中，广东省电子信息产业集团有限公司提名 3 名董事，百雅有限公司、深圳市达利和科技有限公司各提名 2 名董事，任何单一股东亦无法控制南和实业董事会，且三名股东间未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，南和实业无控股股东。公司其他股东间亦未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，公司无实际控制人。由于公司无实际控制人，挂牌后公司控制权仍存在发生变动的风险。（三三）产业政策变化风险）产业政策变化风险 我国将电信产业列为“十二五”规划重点支持和发展的对象之一，在规划全文中明确指出：“大力发展节能环保，新一代信息技术，生物，高端装备制造，

5、新能源，新材料，新能源汽车等战略新兴产业，节能环保产业重点发展高效节能，先进深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 3 环保，资源循环利用关键技术装备，产品和服务。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信，下一代互联网，三网融合，物联网，云计算，集成电路，新型显示，高端软件，高端服务器和信息”。“十三五”规划中的重点依然有发展移动通信、物联网等内容，作为国家扶持的重点产业，对于整个行业具有积极意义，如果产业政策发生重大变化，将对行业发展产生一定影响。（四四）行业竞争加剧风险）行业竞争加剧风险 公司所从事的业务为电子产品、数码产品、通讯

6、产品研发、销售，主要产品为手机及配件。目前该行业技术门槛要求不高，进入该行业较为容易，目前互联网巨头纷纷进入该行业，将进一步加剧该行业的竞争。（五五）产品价格波动风险）产品价格波动风险 通信行业市场竞争激烈且技术更新换代迅速，产品销售价格波动、生命周期短，随着技术和市场的变化，新产品不断出现，消费者需求偏好改变，均会使得产品价格加速下滑，引起价格波动风险，影响公司的盈利能力。（六六）产品更新滞后风险）产品更新滞后风险 通信产业时刻在发生变化，企业要时刻保持风险意识、不断创新。停止创新将会造成产品更新滞后的风险，无论从研发积累，还是利润指标来看，均不是最佳选择。如果产品严重更新滞后，将会使公司客

7、户丧失信心，公司内部士气也会下降，从而影响公司的生产经营能力。（七七）大客户依赖风险）大客户依赖风险 公司 2014 年、2015 年前五名客户的销售额占总营业收入的比重分别为100%、99.89%，集中度较高。主要原因是现阶段公司规模尚小、营销投入有限的缘故，如果未来公司不能加大业务拓展力度并扩大市场份额，增强公司盈利能力，一旦现有客户流失或发生变故，将对公司经营业绩造成不良影响。（八八）核心技术人员流失风险）核心技术人员流失风险 公司是一家知识和技术密集型的企业，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，故公司面临依赖核心技术人员的风险，同时也面临深圳市南和移动通信科技

8、股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 4 核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。（九九）关联交易风险关联交易风险 20142014 年、年、20152015 年，年，公司公司采购商品和接受劳务的关联交易采购商品和接受劳务的关联交易金额分别为金额分别为1,292,834.981,292,834.98 元、元、4,837,436.884,837,436.88 元，元，占总采购额比例分别占总采

9、购额比例分别 4.55%4.55%、10.09%10.09%，处于，处于较较低水平，对财务状况和经营成果的影响较小。低水平，对财务状况和经营成果的影响较小。20142014 年、年、20152015 年，年，公司公司出售商品出售商品和提供劳务的关联交易和提供劳务的关联交易金额分别为金额分别为 30,142,729.2030,142,729.20 元、元、40,986,368.8240,986,368.82 元，元，占营业占营业收入比例分别为收入比例分别为 88.27%88.27%、79.15%79.15%，对财务状况和经营成果有较大影响，对财务状况和经营成果有较大影响。报告期内，。报告期内，公

10、司关联方销售金额较大、占比较高，主要因为公司在报告期内未取得进出口经公司关联方销售金额较大、占比较高，主要因为公司在报告期内未取得进出口经营资质，故其产品销售给营资质，故其产品销售给关联方关联方南和实业、河源市南和通讯实业有限公司，并由南和实业、河源市南和通讯实业有限公司，并由其报关出口。截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得商品出口资质，未来其报关出口。截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得商品出口资质，未来公司对关联方销售依赖程度将逐步降低。公司对关联方销售依赖程度将逐步降低。在此，在此，提提醒投资者醒投资者对公司关联交易进行对公司关联交易进行关注关注。深圳市南和移动通信科技股份有限公

11、司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 5 目录目录 第一节基本情况第一节基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、挂牌股份的基本情况.11 三、公司股权基本情况.13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.21 五、子公司情况.27 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.29 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简.31 八、本次挂牌的有关机构.32 第二节公司业务第二节公司业务.34 一、公司的主要业务、产品及服务.35 二、公司组织结构、主要生产工艺流程及方式.38 三、公司业务相关的关键资源要素.46 四、公司业务具体情况.61 五、公司的

12、商业模式.70 六、公司所处行业情况.75 第三节公司治理第三节公司治理.90 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.90 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.91 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.93 四、公司独立性情况.93 五、同业竞争情况.94 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.109 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.110 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.113 第四节公司财务第四节公司财务.115 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.115 二、主要会计政策、会计估计.

13、127 三、重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响.142 四、公司两年主要的财务指标.143 五、报告期利润形成的有关情况.147 六、公司主要资产情况.156 七、公司主要债务情况.169 八、股东权益情况.176 九、关联方关系及关联交易.178 十、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.190 深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 6 十一、资产评估情况.190 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.190 十三、控股子公司或联营企业的基本情况.191 十四、可能影响公司持续经营的风

14、险因素.192 第五节有关声明第五节有关声明.195 一、申请挂牌公司声明.195 二、主办券商声明.196 三、承担审计业务的会计师事务所声明.197 四、发行人律师声明.198 五、承担资产评估业务的评估机构声明.199 第六节附件第六节附件.200 深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 7 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 南和移动、股份公司、公司、本公司 指 深圳市南和移动通信科技股份有限公司 南和有限、有限公司 指 深圳市南和移动通信科技有限公司 南和实业 指 深圳

15、市南和通讯实业有限公司 和晖科技 指 河源和晖科技有限公司 南和工会 指 深圳市南和通讯实业有限公司工会工作委员会 华毅塑胶 指 深圳市南和华毅塑胶制品有限公司 和平华毅 指 和平县华毅塑胶制品有限公司 源宝科技 指 深圳市源宝科技开发有限公司 南雅电子 指 和平县南雅电子科技有限公司 南和投资 指 深圳市南和投资有限公司 河源南和 指 河源市南和通讯实业有限公司 深圳南雅 指 深圳南雅电子厂 百雅亚洲 指 百雅亚洲有限公司 百雅有限公司百雅有限公司 指指 PRIMATRONPRIMATRONIX LTDIX LTD，是一家在香港注册的私人股份有限公司，是一家在香港注册的私人股份有限公司 走吧

16、科技 指 深圳市走吧科技有限公司 知途旅行 指 广州市知途旅行社有限公司 华宇通讯 指 深圳市南和华宇通讯技术有限公司 红卓控股 指 红卓控股（香港）有限公司 宝发房地产 和平县宝发房地产开发有限公司 挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商/安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）挂牌公司律师/康达 指 北京市康达（深圳）律师事务所 股东大会 指 深圳市南和移动通信科技股份有限公司股东大会 股东会 指 有限公司股东会 董事会 指 深圳市南和移动通信科技股份有限公司董事会 深圳市南和移动通信科技股份有限公司深圳市南和移动通信科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 8 监事会 指 深圳市南和移动通信科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司章程 指 深圳市南和移动通信科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 有限公司阶段的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转