838910-辽联电商.pdf

1、辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 辽联（辽宁）电子商务辽联（辽宁）电子商务股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一二一六六年年四四月月 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中

2、财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：一、市场竞争风险一、市场竞争风险 近年来，IT 系统集成行业竞争激烈，

3、行业更新速度快，随着科技的不断进步，客户需求也不断提高，行业内各类市场参与者均加大投入力度以提高自身的竞争力，面对如此激烈的竞争环境，如果企业不能持续提高自身的技术水平，加大研发力度，提高解决方案和服务的产品化程度，同时提高公司的管理水平和及时调整战略布局，公司业务及盈利能力将受到一定程度的影响。公司未来将扩大业务范围，引进优秀的技术人才及管理人才，提高自身的竞争能力，以防范激烈的市场竞争带来的风险。二、二、核心技术人员流失核心技术人员流失风险风险 公司所处行业是知识密集型行业，对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着至关重要的作用，是公司生存与发展的根本。目前，公司已经建成 较高

4、素质的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。但是，随着行业竞争的日趋激烈，对核心技术人才的争夺也日益加剧。如果公司不能保持核心技术人员队伍的稳定，一旦人才大量流失，公司的经营发展将会受到严重影响。公司已经与主要的核心技术人员签订了长期的劳动合同，合同中依法对保守商业秘密和不正当竞争情况进行了约定，从制度上保证核心人员与公司建立稳固关系，同时建立了合理的薪酬激励体系及绩效考核机制，让部分核心人员参与持股，以增强他们与公司共同发展的信心与积极性，以防止核心技术人员的流失。三、三、技术和产品开发技术和产品开发风险风险 公司所处 IT 系统集成行业技术更新快，需要提供多种解决方案满足不同客户的

5、个性化需求，因此保持技术和产品研发的领先性和创新性对公司的发展起着至关重要的作用。如果公司不能正确判断行业发展趋势，及时提高技术水平和产品研发辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 能力，可能使公司的技术和产品无法满足市场需求，从而导致公司市场竞争力下降。未来公司将加大研发投入，加强技术人员的培养，提高技术人员的业务能力，以应对技术和产品开发带来的风险。四四、市场局限性市场局限性风险风险 公司销售市场主要在辽阳地区，客户主要系辽阳地区政府部门及企事业单位，虽然公司现已开发电子商务运营业务，未来也将大力拓展互联网电商平台的销售业

6、务，但就目前的销售情况来看，公司仍存在较大程度依赖辽阳市场的风险。公司未来将拓展经营领域、扩大销售范围，降低对辽阳市场的依赖性。五五、新业务领域的进入风险新业务领域的进入风险 公司正在向“互联网”业务模式为主体的综合性公司迈进，报告期内公司收购了专注于移动互联产品及电子商务平台软件开发的馋猫特特公司，欲将业务拓展至移动互联产品、微营销产品研发及全网营销策划等多个领域，由于公司目前处于业务拓展阶段，进入新的业务领域，可能面临业务拓展失败的风险。公司已建立了经验丰富的技术研发团队及销售团队，未来将扩大宣传力度，采用积极的促销政策，扩大销售，提高新业务的盈利能力，降低业务拓展的风险。六、六、实际控制

7、人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人曹玉学、顾晓红夫妇直接持有公司 41.53%的股份；两人合计持有辽联集团 100%股权，辽联集团持有公司 36.25%的股份；同时顾晓红系金穗股权管理中心及电商股权管理中心的普通合伙人及执行事务合伙人，金穗股权管理中心持有公司 11.11%的股份，电商股权管理中心持有公司 6.47%的股份；曹玉学担任公司董事长、总经理、法定代表人；两人能够对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。若曹玉学、顾晓红利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将损害公司及其他股东的利益。未来公司将引进新的投资者参与公司的生

8、产经营，并严格执行公司的内部控制制度，以降低实际控制人的不当控制的风险。辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、市场竞争风险.3 二、核心技术人员流失风险.3 三、技术和产品开发风险.3 四、市场局限性风险.4 五、新业务领域的进入风险.4 六、实际控制人不当控制的风险.4 释义释义.8 一、一般术语.8 二、专业术语.9 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、挂牌股份的基本情况.12 三、公司股权基本情况.14 四、公司设立以来股本的形成及

9、其变化和重大资产重组情况.20 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.28 七、本次挂牌的有关机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务.33 一、公司的业务、产品及服务.33 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.39 三、公司业务相关的关键资源要素.47 四、公司业务具体情况.54 五、公司的商业模式.60 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 六、公司所处行业基本情况.61 七、公司对自身可持续经营能力的评估.71 第三节第三节 公司治理公司治理.80 一、公司

10、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.80 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.84 四、公司独立性情况.85 五、同业竞争情况.86 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.94 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.94 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.97 第四节第四节 公司财务公司财务.100 一、最近两年的审计意见、主要财务报表.100 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.119 三、公司两年主要的财务指标.135 四、报告期利润

11、形成的有关情况.141 五、公司的主要资产情况.148 六、公司重大债务情况.160 七、股东权益情况.165 八、关联方关系及关联交易.166 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.175 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.176 十一、控股子公司或联营企业的基本情况.177 十二、可能影响公司持续经营的风险因素.180 第五节第五节 有关声明有关声明.184 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.184 二、主办券商声明.185 三、律师声明.186 四、会计师事务所声明.187 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公

12、司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 五、评估机构声明.188 第六节附件第六节附件.189 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 公司、股份公司、辽联电商 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 有限公司、金穗网络 指 辽阳金穗网络科技开发有限公司 馋猫特特公司 指 辽宁馋猫特特科技股份有限公司 辽联集团 指 辽宁联众科技开发集团有限公司 辽阳航信 指 辽阳航天信息有限公司 投资管理公司 指 辽阳辽联科技投资管理有限责任公司

13、电商股权管理中心 指 辽阳辽联电商股权管理中心（有限合伙）数码股权管理中心 指 辽阳辽联数码广场股权管理中心（有限合伙）金穗股权管理中心 指 辽阳辽联金穗股权管理中心（有限合伙）襄平公司 指 沈阳襄平科技开发有限公司 易购电子 指 辽阳易购电子商务有限公司 金联方公司 指 辽阳金联方电子产品有限公司 爱宝贝公司 指 辽宁爱宝贝教育科技有限公司 辽阳辽联会计 指 辽阳辽联会计服务有限公司 天石电子 指 辽阳天石电子产品有限公司 和佳共翔 指 辽阳和佳共翔计算机有限公司 英华电子 指 辽阳英华电子工程有限公司 互联世纪 指 辽阳互联世纪信息技术有限公司 Oracle 指 Oracle System

14、s Corporation，美国甲骨文系统软件公司，知名信息技术产品供应商。IBM 指 International Business Machines Corporation，美国国际商业机器公司，知名信息技术产品供应商。HP 指 Hewlett-Packard Development Company,L.P.，美国惠普研发有限合伙公司，知名的信息技术产品供应商。Symantec 指 Symantec Corporation，美国赛门铁克公司，知名的信息安全和数据保护软件产品供应商。HDS 指 Hitachi Data Systems，日本日立数据系统公司，知名的存储产品供应商。辽联（辽宁）电

15、子商务股份有限公司辽联（辽宁）电子商务股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-9 EMC 指 EMC Corporation，美国易安信公司，知名的信息技术产品供应商。工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 股东大会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司股东大会 股东会 指 辽阳金穗网络科技开发有限公司股东会 董事会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 证券法 指

16、 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 修正）公司章程 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本公开转让说明书 指 辽联（辽宁）电子商务股份有限公司公开转让说明书 报告期/最近两年 指 2014 年度及 2015 年度 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语二、专业术语 NFS 指 是 NetworkFileSystem 的简写，即“网络文件系统”CIFS 指 是 Common Internet File System 的缩写，它使程序可以访问远程Internet 计算机上的文件并要求此计算机的服务。iSCSI 指 Internet Small Computer System Interface，Internet 小型计算机系统接口，是一种基于