839256-多米股份.pdf

1、 北京多米在线科技股份北京多米在线科技股份有限公司有限公司（北京市朝阳区熏皮厂村建国路82号101室）公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商 （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所

2、作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大本公司特别提醒投资者注意下列重大事项事项：（一）（一）持续亏损风险持续亏损风险 2014年及2015年度，公司的主营业务收入分别为3,243.37万元及2,607.54万元；净利润分别为-4,399.95 万元和-5,766.74 万元。公司净利润为负，主要系公司正处于业务

3、转型和投入时期，如未来公司不能有效利用研发投入实现经济价值，并通过规模效应及成本控制手段降低边际成本，则公司面临继续亏损的风险。2016 年 1 月公司净利润为 936.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-259.38 万元，因蜜莱坞新增投资，公司持股比例由 25%稀释到 19.86%，被稀释的股份 5.14%视同处置长期股权投资,公司确认处置收入 1,198.58 万元，该部分金额计入非经常性损益。（二）（二）经营现金流量持续为负的风险经营现金流量持续为负的风险 2014 年及 2015 年度，公司的经营活动现金流量净额分别为-3,694.26 万元和-9,876.38 万元。如果公司

4、经营现金流量在未来持续为负，如公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响，如果公司不能及时通过其他渠道获得资金，公司流动性会出现问题，进而影响公司正常业务的发展。（三）版权纠纷风险（三）版权纠纷风险 公司是一家互联网娱乐平台运营商，主营业务基于音乐版权所有者或经营者的合法授权。报告期内，公司存在未取得音乐版权但在平台上线而引发的版权纠纷。公司已经按照法律法规要求履行音乐上线前的核查义务，同时国内版权保护和维权意识不断增强，未来公司仍然可能面临版权纠纷，从而对公司生产经营造成不利影响。（四（四）平台平台运营运营风险风险“多米音乐”是一款多功

5、能音乐娱乐平台。“偶扑”是一款为粉丝打造的集粉丝团应援、互动，明星资讯，线上线下活动为一体的粉丝互动平台。报告期内，北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 4 基于有效的平台运营和管理规则体系，平台运营未出现重大问题；如未来，“多米音乐”和“偶扑”的运营和管理规则未能根据互联网的发展及时调整并有效的执行，则公司面临平台运营风险。（五）（五）新增用户流失及下降风险新增用户流失及下降风险 公司通过提升用户体验并推出“偶扑”平台来提升用户体验和黏性，但同行业其他音乐平台通过加强版权采购等方式增强其核心竞争力，吸引了更多的用户，如果公司不能通过完善用户体验和增加版权采购等方式来增强公司的核心竞争

6、力，公司新增注册用户和到访用户面临下降的风险，从而影响公司经营。（六）关键业务（六）关键业务指标指标下降风险下降风险“多米音乐”平台的月活跃用户数和月日均活跃用户数有所下降。公司已经采取了有关措施提升用户体验并推出“偶扑”平台来提升用户体验和黏性，如未来公司不能通过完善用户体验和增加版权采购等方式来增强公司的核心竞争力，公司月活跃用户数和月日均活跃用户数面临下降的风险，从而影响公司经营。（七）商业模式（七）商业模式风险风险 互联网信息服务业时刻面临用户需求及盈利模式创新的变化。公司目前正在根据用户需求调整战略方向，以音乐平台和粉丝平台联动为方向。随着公司用户数量以及活跃用户数的不断提高，以及公

7、司粉丝经济商业模式的不断完善，公司基于“偶扑”平台的收入将不断提高，成为公司营业收入的重要组成部分。公司的商业模式调整可能在短时间内对公司营业收入造成影响。未来粉丝经济商业模式也面临用户需求转化、盈利模式调整等不确定因素，公司盈利模式的有效性面临受到削弱的风险，从而对公司未来业绩成长性带来不利影响。（八（八）公司治理风险）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在不规范的情形。股份公司成立后，公司按照 公司法、业务规则、公司章程成立了股东大会、董事会和监事会，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，建立了规范的公司治理结构。股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制

8、体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，因此，公司未来经营中存在公司治理不能完全适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 5（九（九）实际控制人控制不当的风险）实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。（十（十）政策风险）政策风险 产业政策方面，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。国家对互联网音乐行业的政策处于改革中，公司经营

9、环境将发生改变，进而对公司经营业绩产生一定影响。公司及其子公司已取得经营业务所需的相关业务资质证书；公司的股东快公司及其子公司已取得经营业务所需的相关业务资质证书；公司的股东快通联存在通联存在 VIEVIE 架构，目前并不违反网络出版服务、互联网架构，目前并不违反网络出版服务、互联网文化经营、增值电信文化经营、增值电信业务、演出经纪机构相关法律法规相关的产业政策法律法规等规定，但如若将业务、演出经纪机构相关法律法规相关的产业政策法律法规等规定，但如若将来相关政策发生变化，可能存在违反届时产业政策的风险来相关政策发生变化，可能存在违反届时产业政策的风险。北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明

10、书 6 目目 录录 重大事项提示.3 释 义.12 第一节 基本情况.15 一、公司基本情况.15 二、股份挂牌情况.15（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等.15（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.16（三）挂牌后股票转让方式.16 三、公司股权结构.16 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.16 五、公司股本形成及变化情况.19（一）彩云在线的设立及变更.19（二）红筹架构的搭建与拆除.27（三）股权激励计划.38 六、董事、监事、高级管理人员的情况.44（一）董事.44（二）监事.45（三）高级管理人员.45 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.46 八、

11、相关机构.47 第二节 公司业务与技术.49 一、公司主营业务与主要产品、服务及其用途.49（一）公司主营业务概况.49（二）公司主要产品、服务及其用途.49 二、公司组织结构图、主要生产或服务流程及方式.53（一）内部组织结构图.53（二）主要职能部门的主要职责.54（三）主要生产或服务流程及方式.54 北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 7 三、商业模式.56（一）盈利模式.56（二）业务模式.57 四、与业务相关的关键资源要素.61（一）产品或服务所使用的主要技术.61（二）研发情况.62（三）主要无形资产情况.62（四）业务许可资格或资质情况.66（五）重要固定资产情况.67

12、（六）员工情况.67 五、主营业务相关情况.69（一）公司主营业务运营情况.69（二）主要产品或服务的营业收入情况.71（三）产品或服务的主要消费群体.71（四）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况.73（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况.74 六、公司所处行业基本情况.75（一）行业概况.75（二）行业市场规模.80（三）基本风险特征.83（四）行业竞争格局.84 第三节 公司治理.87 一、报告期内挂牌公司三会建立健全及运行情况.87 二、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况.87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.

13、89 四、公司独立运营情况.89（一）业务独立情况.89（二）资产完整情况.89 北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 8（三）机构独立情况.90（四）人员独立情况.90（五）财务独立情况.90 五、同业竞争.90（一）同业竞争情况.90（二）关于避免同业竞争的承诺.91 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施.92 七、董事、监事、高级管理人员其他情况.92 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.94 第四节 公司财务.96 一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表.96（一）最近两年及一期的审计意见.96（二）最近两年及一期经审计的财务报告.96 二、财务报表编

14、制基础、合并财务报表范围及变化情况.115（一）财务报表编制基础.115（二）合并财务报表范围及变化情况.116 三、重要会计政策及会计估计.118（一）遵循企业会计准则的声明.118（二）会计期间.118（三）营业周期.118（四）记账本位币.118（五）企业合并的会计处理方法.118（六）合并财务报表的编制方法.119（七）现金及现金等价物.120（八）外币业务及外币报表折算.120（九）应收款项坏账准备.121（十）存货.122（十一）长期股权投资.123（十二）固定资产.127 北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 9（十三）无形资产.127（十四）职工薪酬.129（十五）长期

15、待摊费用.130（十六）收入确认原则和计量方法.130（十七）递延所得税资产和递延所得税负债.131（十八）重要会计政策和会计估计变更.132 四、主要税项.132（一）公司主要税种及税率.132（二）税收优惠情况.133 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析.133（一）盈利能力分析.134（二）偿债能力分析.135（三）营运能力分析.135（四）现金流量分析.135 六、营业收入、成本及利润情况.137（一）营业收入的主要构成、比例及变动分析.137（二）营业成本的主要构成、比例及变动分析.138（三）主营业务毛利率的变动趋势.140 七、主要费用及变动情况.142（一）销售费用

16、分析.142（二）管理费用分析.143（三）财务费用分析.143 八、重大投资收益.144 九、非经常性损益.144 十、主要资产情况.145（一）货币资金.145（二）应收账款.146（三）预付账款.150（四）其他应收款.151 北京多米在线科技股份有限公司 公开转让说明书 10（五）存货.155（六）长期股权投资.156（七）固定资产.157（八）无形资产.158（九）主要资产减值准备计提情况.158（十）长期待摊费用.159（十一）其他流动资产.159 十一、主要负债情况.160（一）应付账款.160（二）预收款项.161（三）其他应付款.162 十二、报告期内各期末股东权益情况.163（一）股本.163（二）资本公积.163（三）未分配利润.164 十三、关联方及关联交易.164（一）关联方认定标准.164（二）关联方信息.165（三）关联交易.171（四）关联方往来.172（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况.173（六）挂牌公司规范关联交易的制度安排.173 十四、需提醒投资者关注的期后事