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1、 厦门梦加网络科技股份有限公司厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 2/169169 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

2、的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 3/169169 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、一、应收账款坏账风险应收账款坏账风险 报告期2014年末、2015年末，公司应收账款账面价值分别为9.96万元、1,507.24万元，其他应收款账面价值分别为139.93万元、38.01万元，公司在期末按照坏账准备政策对应收款项计提了相应的坏账准备，若公司的主要债务人未来财务状况恶化，导致公司应收账款、其他应收款不能按期回收或无法回收而

3、产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。二、单一产品收入依赖的风险二、单一产品收入依赖的风险 2015年，盗梦英雄游戏收入为3,993.12万元，占公司当期营业收入的比重为94.66%；2014年，蒸汽之城游戏收入为491.44万元，占公司当期营业收入的比重为89.85%。由于游戏产品均具有一定的生命周期，蒸汽之城目前已经进入其生命周期尾声，盗梦英雄也即将进入生命周期的尾声。公司2016年营业收入可能主要依赖新款游戏产品天际奇兵、狠西游，若新产品的市场表现未能达到预期水平，则可能给公司的业绩产生一定的不利影响。三、汇率波动的风险三、汇率波动的风险 报告期内，公司境外业务收入占营业收

4、入的比重较大。公司自2013年起开展海外业务，公司2015年度、2014年度境外业务收入占主营业务收入的比例分别为57.58%、65.14%。公司与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，账期一般在三个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。四、游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期风险四、游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期风险 现有的游戏生产模式下，过度追求商业化及赚快钱的思维，导致网游市场呈现产品同质化现象严重、产品更新频率快的特点。另一方面，网络游戏产品满足了人们的娱乐需求。这种需求

5、的好处是永远无法饱和，而缺点是用户的喜好转变很快。游戏边际效应递减以及新玩法、新类型的游戏出现，导致用户兴趣转向新厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 4/169169 游戏。因此，网游行业存在游戏生命周期较短的风险。报告期2015年、2014年公司研发投入分别为1,581.68万元、649.75万元，占同期收入比重分别为37.50%、118.80%，投入逐渐增加，从而保证公司不断有新游戏产品投放市场。公司拥有较丰富的运营商渠道以及较强的研发实力，产品上线前能找准平台核心用户的诉求并根据运营平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品，加大产品成功性。但仍存在由于用户偏好转换使得

6、新游戏产品不能满足用户诉求，导致产品上线后收入不及预期的风险。五、五、核心技核心技术人员和术人员和管理管理人员流失人员流失及技术泄密及技术泄密的风险的风险 对于网络游戏公司而言，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。网络游戏公司一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境，吸引并培养管理和技术人才。但是，如果未来核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。公司在发展过程中积累了丰富

7、的经验和技术。其中部分经验和技术由部分管理人员及核心技术人员掌握，虽然公司已与上述人员签订了劳动合同等约束性文件，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。六、公司自有知识产权遭遇侵权的风险六、公司自有知识产权遭遇侵权的风险 网络游戏公司主要开展计算机网络游戏的研发、运营业务，因此普遍依赖于商标、计算机软件著作权等相关知识产权法律法规的保护。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的数据备份策略及 IT 系统性能监控制度，并与核心技术公司人员、授权运营商及其他业务合作伙伴签订保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的商标、计算机软件著作权等

8、知识产权得到充分的法律保护，但如果第三方未经公司的许可即擅自使用公司的知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。七、互联网系统及数据安全风险七、互联网系统及数据安全风险 厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 5/169169 网络游戏行业依赖于互联网服务，互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用游戏的程序错误或缺陷干扰网络游戏的运作，或利用黑客技术侵入游戏玩家账户的可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致游戏速度下降甚至无法接入游戏，从而影响玩家的游戏

9、体验。如果公司不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成玩家无法登录游戏、游戏道具丢失等负面影响，破坏游戏的正常运行秩序，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。八、八、市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 中国网络游戏市场的竞争日趋激烈。一方面，公司面临众多游戏厂商的竞争，既包括资本雄厚、用户资源广泛的大型网络游戏公司，也包括许多在细分游戏市场有较强竞争力的中小规模企业。另一方面，网络游戏行业的商业模式和应用技术也在不断升级和变化。在这种竞争环境下，行业中的竞争者随时会面临盈利能力下降的风险。如果公司不能对产品技术持续创新，发掘新的故事题材，拓展游戏类型，

10、开发游戏体验更为丰富的产品，则很难保留现有的游戏用户并吸引新用户，可能会面临盈利能力下降的风险。九、主打游戏盈利能力下降的风险九、主打游戏盈利能力下降的风险 公司具有较强的技术升级能力和更新版本开发能力，以及提供优质运营服务的能力，使得公司在运营产品能够持续保持活力。若公司未来不能及时进行技术升级，不能及时推出受欢迎的游戏更新版本，提供的游戏服务不能让广大玩家满意，则可能造成在运营产品现有玩家的大量流失，以及不能引入新的游戏玩家，将导致在运营游戏盈利能力下降。十、新游戏产品研发失败的风险十、新游戏产品研发失败的风险 本公司营业收入的主要来源是游戏产品的开发和运营，开发工作是运营取得成功的前提和

11、基础，而运营是否能够取得成功又对公司业绩具有重要影响，尤其是精品游戏的开发对公司业绩具有更加显著影响。目前公司主要在研游戏项目有2 个，在研游戏项目均经过公司严格论证立项，具有可行性和前瞻性。但由于一款精品游戏除了先进的开发技术之外，还受制于产品是否符合玩家喜好、推出时厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 6/169169 机以及市场竞争状况等因素。因此，本公司不能保证每一个在研项目均能研发成功。此外，公司一直较为重视游戏产品相关的研究开发工作，报告期 2015 年、2014 年公司研发投入分别为 1,581.68 万元、649.75 万元，占同期收入比重分别为 37.50%、11

12、8.80%。如果公司不能成功开发出具有较好市场反应的游戏产品，则本公司业绩具有波动甚至亏损的风险。十一、实际控制人变十一、实际控制人变动的风险动的风险 报告期末，共同实际控制人卢珊和张威通过厦门几维软件有限公司共同控制了梦加网络 44.1423%的股份；通过厦门几维软件有限公司与深圳绿楹签订一致行动人协议，控制了深圳绿楹持有的梦加网络 7.84%的股份；通过厦门梦加投资合伙企业（有限合伙）控制了梦加网络 2.00%的股份；共同实际控制人卢珊、张威合计控制公司 53.9823%的股份。深圳市益瑞投资有限责任公司持有公司 36.2177%的股份，深圳市云海情天文化传播有限公司持有公司 9.80%的

13、股份。深圳益瑞为刘晓松控制的企业，云海情天为刘晓松施加重大影响的企业。共同实际控制人卢珊和张威与刘晓松控制或施加重大影响的股份比例较为接近，且卢珊与张威的一致行动协议未约定意见不一致的纠纷解决机制，公司可能出现实际控制人变动的风险。十二十二、潜在同业竞争的风险、潜在同业竞争的风险 刘晓松先生投资的 A8 音乐集团、青松基金等主体虽然也从事游戏业务，但是公司主要从事游戏的研发及其运营，由于具体游戏业务在研发、发行和运营等方面的差异，与公司主营业务不构成直接竞争关系；刘晓松先生作为国内知名的天使投资人，其对外投资的公司及其业务仍存在与公司发生潜在同业竞争的风险。十三、经营业绩波动风险十三、经营业绩

14、波动风险 公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 546.93 万元、4,218.35 万元，净利润分别为-672.78 万元、1,594.78 万元。如果公司不能成功开发出具有较好市场反应的游戏产品，则本公司业绩具有波动甚至亏损的风险。厦门梦加网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 7/169169 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 梦加网络、公司、本公司、股份公司 指 厦门梦加网络科技股份有限公司 有限公司、梦加有限 指 厦门梦加网络科技有限公司 福州几维 指 福州几维网络技术有限公司，厦门几维软件有限公司的前身 厦

15、门几维 指 厦门几维软件有限公司、厦门几维动漫有限公司、厦门几维网络技术有限公司，前身为福州几维网络技术有限公司 厦门泰坤 指 厦门泰坤投资有限公司 指游方寸 指 深圳市指游方寸网络科技有限公司 云海情天 指 深圳市云海情天文化传播有限公司 绿楹创投 指 深圳绿楹创业投资有限公司 深圳益瑞 指 深圳市益瑞投资有限责任公司 梦加合伙 指 厦门梦加投资合伙企业（有限合伙）香港龙图 指 中清龙图（香港）有限公司 中联畅想中联畅想 指指 中联畅想（北京）科技有限公司，畅想互娱（北京）科技中联畅想（北京）科技有限公司，畅想互娱（北京）科技有限公司前身有限公司前身 Rekoo Japan 指 Rekoo

16、Japan 株式会社，热酷游戏的日本分支机构 Rekoo Korea 指 Rekoo Korea Co.,Ltd.，热酷游戏的韩国分支机构 Netmarble 指 Netmarble Games Corp.，韩国的一家游戏运营商 NOX Ent 指 韩国的一家游戏代理商 蜗牛数字 指 苏州蜗牛数字科技股份有限公司 墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司 时光科技 指 上海时光科技股份有限公司 蜂派科技 指 杭州蜂派科技股份有限公司 GPC、CNG&IDC 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会、CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司 CNNIC 指 中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使国家互联网信息 中心的职责 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版总署/国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人民 代表大会第一次会议表决通过的国务院机构改革和职 厦门梦加网络科技股份有限公