839282-延长医疗.pdf

1、 1 南京延长医疗器械第三方南京延长医疗器械第三方 物流物流股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商：注册地址：苏州工业园区星阳街5号 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：一、公司治理风险一、公司治理风险 公司于 2015 年 12 月 16 日由南京延长医疗器械第三方物流有限公司整体变更设立。变更为股份公司后，虽然公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，但是由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范，相关内部控制制度

3、不能有效执行的风险。二、短期偿债风险二、短期偿债风险 报告期内，受公司处置拉萨宁瑞股权的影响，公司流动资产大幅降低，由2014 年 6,411.91 万元降到 2015 年的 826.79 万元，降幅达到 87.11%，直接导致了公司流动比率由 0.86 降至 0.24。截止 2016 年 5 月 31 日，公司流动负债中短期借款 470 万元，一年内到期的非流动负债 500 万元，二者合计 970 万元，未来利率的变化以及到期公司能否获得足够的现金资产进行及时还本将构成公司的短期偿债风险。三、医疗器械经营企业许可证到期可能无法续期的风险三、医疗器械经营企业许可证到期可能无法续期的风险 公司主

4、营业务医疗器械第三方物流储运（含冷链物流）服务准入门槛较高，需要取得食品药品监督管理局的许可资质医疗器械经营企业许可证。2013 年12 月 16 日，南京市食品药品监督管理局向公司核发了医疗器械经营企业许可证，许可公司在限医疗器械第三方物流储运（含冷链物流）经营范围内经营，有效期至 2018 年 12 月 15 日。若公司持有的医疗器械经营企业许可证到期未能正常续期，公司将面临无法继续从事医疗器械第三方物流业务的风险。四、公司快速发展引致的管理风险四、公司快速发展引致的管理风险 公司目前正处于业务快速成长期，未来一段时间公司人员、营业点，收入与资产将会增加，将对公司已有的各方面管理、内部控制

5、提出更高的要求。如果公司及其管理层不能对经营规模快速扩张等变化作出及时与准确的回应，将可能阻 4 碍公司业务的正常推进或使公司错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。五、公司短期盈利能力可能出现下滑的风险五、公司短期盈利能力可能出现下滑的风险 报告期公司营业收入分别为 6,699.78 万元、5,407.19 万元和 546.65 万元，其中 2014-2015 年期间，来自子公司拉萨宁瑞的医疗器械销售收入分别为 6,550.77万元和 4,903.60 万元，占比分别为 97.77%和 90.69%；报告期公司净利润分别为2,562.10 万元、1,126.52 万元和 72.07 万元，如果

6、扣除子公司拉萨宁瑞的医疗器械销售，公司主营业务-医疗器械第三方物流 2016 年 1-5 月开始扭亏为盈。报告期公司的营业收入和净利润绝大部分来自于从事医疗器械销售的子公司拉萨宁瑞，公司考虑到子公司拉萨宁瑞从事的医疗器械销售和公司仓储业务的客户存在业务上的竞争，为避免利益输送嫌疑，公司于 2015 年 8 月对外转让拉萨宁瑞的股权，因此，出售拉萨宁瑞后公司如果不能快速盈利，公司将面临短期盈利能力可能出现下滑的风险。5 目目 录录 声 明.2 重大事项提示.3 目 录.5 释 义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司概况一、公司概况.10 二、本次挂牌基本情况二、本次挂牌基本情况.

7、10 三、公司股东、股权变化情况三、公司股东、股权变化情况.12 四、公司重大资产重组情况四、公司重大资产重组情况.21 五、公司子公司情况五、公司子公司情况.23 六、六、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况.24 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标七、最近两年一期主要会计数据和财务指标.26 八、与本次挂牌的有关中介机构八、与本次挂牌的有关中介机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、公司业务、主要服务介绍一、公司业务、主要服务介绍.29 二、公司的组织结构及业务流程二、公司的组织结构及业务流程.29 三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相

8、关的关键资源要素.32 四、公司的具体业务情况四、公司的具体业务情况.36 五、公司的商业模式五、公司的商业模式.43 六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况.44 第三节第三节 公司治理公司治理.56 一、公司三会建立健全及运行情况一、公司三会建立健全及运行情况.56 二、专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情况二、专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情况.58 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.59 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况四、公司及其控股股东、实际控制人最

9、近两年一期违法违规及受处罚情况.60 五、公司最近两年一期资金占用和对外担保的情况五、公司最近两年一期资金占用和对外担保的情况.61 六、公司的独立性六、公司的独立性.61 七、同业竞争情况七、同业竞争情况.62 6 八、董事、监事与高级管理人员其他重要情况八、董事、监事与高级管理人员其他重要情况.64 第四节第四节 公司财务公司财务.69 一、公司最近两年一期的财务报表一、公司最近两年一期的财务报表.69 二、公司财务报表编制基础二、公司财务报表编制基础.87 三、报告期内合并财务报表范围及变化情况三、报告期内合并财务报表范围及变化情况.87 四、公司最近两年一期审计意见四、公司最近两年一期

10、审计意见.94 五、报告期主要会计政策、会计估计五、报告期主要会计政策、会计估计.94 六、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正六、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正.107 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析七、报告期内主要会计数据和财务指标分析.108 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.149 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.158 十、公司报告期内资产评估情况十、公司报告期内资产评估情况.159 十一、股利

11、分配政策和最近两年分配情况十一、股利分配政策和最近两年分配情况.159 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况.161 十三、影响公司持续经营的十三、影响公司持续经营的风险风险.161 第五节第五节 有关声明有关声明.163 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明一、全体董事、监事、高级管理人员的声明.163 二、主办券商声明二、主办券商声明.164 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.165 四、审计机构声明四、审计机构声明.166 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明.167 第六节第六节 附件附件.168 7 释释 义义 在本公开转

12、让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语一般用语 公司、本公司、挂牌公司 指 南京延长医疗器械第三方物流股份有限公司 有限公司 指 南京延长贸易有限公司、南京延长医疗器械制造有限公司、南京延长医疗器械第三方物流有限公司（股份公司的前身）延长科技 指 南京延长科技有限公司 智传汇信息科技 指 南京智传汇信息科技有限公司 鑫源医疗器械 指 南京鑫源医疗器械有限公司 锐驰贸易 指 高淳县锐驰贸易有限公司 西藏延长 指 西藏延长医疗器械第三方物流有限公司 拉萨宁瑞 指 拉萨市宁瑞医疗器械销售有限公司 菲格软件 指 南京菲格软件有限公司 延长广告 指 南京延长广告有限公司 主办券商、东吴

13、证券 指 东吴证券股份有限公司 大成律所 指 北京大成（南京）律师事务所 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股权（系统）公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 行业术语行业术语 第三方物流 指 第三方物流，是指具有现代物流实力的经营企业为合法企业提供产品仓储、配送管理等相关物流服务，并通过信息系统与委托企业保持密切联系，以达到对物流全程管理和控制的一种物流运作与管理方式 一类医疗器械 指 风险程度低，通过常规管理可以保证其安全性、有效性的医疗器械 二类医疗器械 指 具有中度风

14、险，需要严格控制管理以保证其安全性、有效性的医疗器械 GSP 指 英文 Good Supply Practice 缩写，中文含义是“经营质量管理规范”。它是指在产品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证产品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对产品经营全过程进行质量控制，8 保证向用户提供优质的产品 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 缩写，中文含义是“生产质量管理规范”。GMP 是一套适用于医疗、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方

15、面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。简要的说，GMP 要求医疗、食品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终产品质量（包括食品安全卫生）符合法规要求 SOP 指 Standard Operation Procedure 缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作 OMS 指 订单管理系统 WMS 指 仓储管理系统 TMS 指 运输管理系统 CCTS 指 冷链运输追溯系统，B2B2C 指 企业对企业对个

16、人电商 委托储运 指 受其他单位委托代办商品物资的储存和运输工作 首营企业 指 购进货品时，与本企业首次发生供需关系的货品生产或经营企业。首营企业的审定应进行包括资质和质量保证能力的审核。除审核有关资料外，必要时应实地考察 首营品种 指 经营企业首次购进的药品或医疗器械，包括但不限于新产品、新规格、新剂型、新包装 首营客户 指 委托企业首次合作的上下游客户 拼箱 指 为了便于运输，装卸一个包装箱时装入多个生产批号或多个品种的货物 冷链 指 为保持体外诊断试剂等冷藏品的品质，使其在从生产到消费的过程中，始终处于适温状态的配有专门设备的物流网络 直达运输 指 物品由发运地到接收地，中途不需要换装和在储存场所停滞的一种运输方式 中转运输 指 物品由生产地运达最终使用地，中途经过一次以上落地并换装的一种运输方式 货垛 指 为了便于保管和装卸、运输，按一定要求分门别类堆放在一起的一批物品 堆码 指 将物品整齐、规则地摆放成货垛的作业 说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 9 由四舍五入造成的。10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、一、公司概况公司概