839240-江河海.pdf

1、 珠海市江河海水处理科技股份有限公司珠海市江河海水处理科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一六年二一六年八八月月 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意的重大事项：公司特别提醒投资者注意的重大事项：一、新技术取替风险一、新技术取替风险 海水淡化产业有技术多、革新快的特点，目前海水淡化产业技术主要有冷冻海水淡化法、反渗透法、太阳能蒸馏法、低温多效蒸馏淡化技术、电渗析法、露点蒸发法、水电联产和热膜联产法。各技术需要的上游制造设备不尽相同，公司目前利用反渗透法所生产的设备能满足客户的技术设备要求，然而不能排除有效果更突出、成本更低廉的新技术被开发出来的可能性，一

3、旦新技术被开发出来，作为量产旧技术装置的设备制造商有被新技术设备制造商淘汰的风险。二、核心技术人员流失风险二、核心技术人员流失风险 公司是由专业技术人员创建设立，主要从事海水淡化成套设备的开发、设计、制造、安装、销售并提供水处理一体化的解决方案以及相关技术服务的科技型制造业公司，属于技术密集型行业，业务发展与公司拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司在行业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，但相关技术储备、客户资源由公司的高级管理人员和技术人员掌握，如果这些人员离职，很可能造成公司的技术泄密、客户资源流失，进而影响公司的正常运营发展。三、实际控制人不当控制风险三、实际控制人不当控制

4、风险 公司控股股东、实际控制人杨素芬直接持有公司550万股股份，持股比例55.00%。杨素芬对公司股东大会决议、董事、高级管理人员的提名及任免能够起到实质影响，能实际控制公司，为公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果实际控制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能给公司经营和其他股东带来风险。4 四、应收账款无法收回造成公司利益受损的风险四、应收账款无法收回造成公司利益受损的风险 公司 2016 年

5、1 月 31 日应收账款账面净值为 970.86 万元，应收账款占总资产的比重达 39.09%，具有一定的应收账款回收风险。报告期内，公司客户稳定，资信情况较好，账龄较短，坏账风险较小。但是如果公司不能保持对应收账款的有效管理，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款难以收回的风险，一旦发生大规模坏账，将增加公司流动资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。五、存货跌价风险五、存货跌价风险 报告期内，公司存货金额为 472.10 万元、635.30 万元、808.39 万元，存货占流动资产的比重分别为 32.74%、25.27%、32.98%。公司期末产品海水淡化设备单价高、金额大、比例高

6、。公司存货余额高主要是由行业特点和公司经营模式所决定。但如果产品市场价格持续下跌，可能出现存货贬值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。六、客户集中度较高的风险六、客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月，公司前五大客户中中国交建下属公司销售占比分别为 0%、72.55%和 69.13%，最近一年一期，公司向中国交建下属公司销售占公司总销额的比例较高，从同一控制角度看，公司客户集中度较高。未来若公司客户之控股股东中国交建调整下属公司运营模式和发展战略，减少公司产品采购，将对公司经营业绩产生不利影响。5 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一

7、、新技术取替风险.3 二、核心技术人员流失风险.3 三、实际控制人不当控制风险.3 四、应收账款无法收回造成公司利益受损的风险.4 五、存货跌价风险.4 六、客户集中度较高的风险.4 目目 录录.5 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.8 一、公司基本情况.8 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构.10 四、股东情况.10 五、公司设立以来股本形成及其变化情况.15 六、公司董事、监事、高级管理人员情况.23 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.25 八、与本次挂牌有关的机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、公司的业务及主要产品.30 二、公司组织结构与部门职

8、责.36 三、商业模式.37 四、公司业务有关资源情况.42 五、公司主营业务相关情况.50 六、环境保护、安全生产及质量控制证书取得情况.54 七、公司所处行业基本情况.55 第三节第三节 公司治理公司治理.70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.72 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况.73 四、公司的独立性.76 五、同业竞争情况及其承诺.77 六、公司权益是否被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.79 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.80

9、 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内变动情况及原因.83 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.85 一、审计意见类型及会计报表编制基础.85 6 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.85 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.96 四、最近两年一期及一期的主要财务指标分析.109 五、报告期利润形成的有关情况.119 六、公司最近两年一期及一期主要资产情况.127 七、公司最近两年一期及一期主要负债情况.138 八、公司最近两年一期股东权益情况.144 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况.145 十、提请投资者关注的财务报表附注

10、中的期后事项、或有事项及其他重要事项.159 十一、报告期内的资产评估情况.159 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况.159 十三、内控制度有效性及会计核算基础规范性.160 十四、公司风险及其应对措施.160 第五节第五节 有关声明有关声明.163 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.163 二、主办券商声明.164 三、律师事务所声明.166 四、会计师事务所声明.167 五、评估机构声明.168 第六节第六节 附件附件.169 7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：江河海、股份公司、公司 指 珠海市江河海水处理科技股份有限公司 江河海有限

11、、有限公司 指 珠海市江河海水处理工程设备有限公司 简式水科技 指 珠海市横琴简式水科技投资中心（有限合伙）广州威固 指 广州威固环保设备有限公司 广东长洪 指 广东长洪工贸有限公司 本次挂牌公开转让 指 珠海市江河海水处理科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让“三会”指 珠海市江河海水处理科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 96 号）证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商、华龙证券 指

12、 华龙证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、万元 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：珠海市江河海水处理科技股份有限公司 成立日期：2002年11月20日 股份公司成立日期：2016 年 5 月 10 日 统一社会信用代码：91440400744498307L 住所：珠海市高新区金鼎科技工业园金恒二路 12 号厂房一层 A 区 法定代表人：杨素芬 注册资本：10,000,000

13、元 邮政编码：519085 经营范围：海水淡化设备、水质净化设备及其他水处理设备的设计、生产、销售、安装及相关技术服务；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发。主营业务：海水淡化设备、水质净化设备及其他水处理设备的设计、生产、销售、安装及相关技术服务。行业分类：根据上市公司行业分类指引（2012 修订），公司所处行业属于“专用设备制造业”(C35）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“专用设备制造”（C35），所属细分行业为“水资源专用机械制造”（C3597）；根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业属于“水资源专用机械制造”（C35

14、97）；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引（2015 年），公司所处行业为“19101310 水公用事业”。电话：0756-3225888-883 传真：0756-3225835 电子信箱： 9 公司网址：http:/ 董事会秘书：李瑞 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：10,000,000 股 挂牌日期：【】转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股份的

15、限售安排参见公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条、公司章程之规定。2016 年 5 月 10 日，珠海市江河海水处理工程设备有限公司整体变更为珠海市江河海水处理科技股份有限公司。2016 年 4 月 30 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于珠海市江河海水处理科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于珠海市江河海水处理科技股份有限公司挂牌后采取协议转让方式的议案和关于授权董事会办理珠海市江河海水处理科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案等议案，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事

16、会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜。截至公开转让说明书签署日，公司股东未就所持股份作严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。10 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：股东姓名股东姓名 股东性质股东性质 是否是董是否是董事、监事或事、监事或高管持股高管持股 数量（股）数量（股）持股持股比例比例（%）本次可报价本次可报价转让转让股份数股份数量（股）量（股）杨素芬 境内自然人 是 5,500,000 55.00 0 詹向东 境内自然人 是 2,500,000 25.00 0 施俊杰 境内自然人 是 250,000 2.50 0 瞿卫 境内自然人 是 250,000 2.50 0 简式水科技 有限合伙 否 1,500,000 15.00 0 合计合计-10,000,000 100.00 0 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。（三）公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的转让方式（三）公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的转让方式 经股东大会决议批准，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取