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1、武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）武汉绿岛道路救援股份有限公司武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一六年六月 武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）1 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何

2、决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）2 重大事项提示 一、一、公司治理风险公司治理风险 公司整体变更为股份公司以后，建立健全了法人治理结构，但因股份公司的治理结构刚刚建立，与成熟的现代化的公司治理结构相比还存在一定差距。随着公司业务规模的不断扩大、业务范围的不断扩张，会给公司建立适应发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理以及经营方面的压力。如不

3、能建立与公司发展规模相适应的管理机构与内控制度，将会影响公司发展的速度，也不能调动员工为公司创造价值的积极性以及增强公司的凝聚力与发展动力。二、二、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为曾文胜和吴东胜。曾文胜直接持有公司 3,570,625 股股份，占公司股份总额的 36.25%；吴东胜直接持有公司 1,743,450 股股份，占公司股份总额的 17.70%。两人合计持有公司 5,314,075 股份，占公司股份总额的 53.95%，曾文胜和吴东胜已经签署一致行动人协议，约定两人作为公司的共同实际控制人，保证在公司股东大会会议和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思

4、表示。曾文胜和吴东胜作为公司的共同实际控制人，能对公司的重大决策产生重大影响。若共同实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、管理层任命、财务等方面进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。三、三、公司公司整体规模较小整体规模较小，抗风险能力较弱，抗风险能力较弱 公司 2014 年、2015 年销售收入分别为 12,041,536.05 元、13,094,538.76 元。公司整体收入规模较小，同时公司业务主要集中于武汉，辐射面积小，抵御市场风险能力存在一定不足。四、行业监管不规范的风险四、行业监管不规范的风险 目前，汽车救援行业缺乏相关行业监管政策，行业规范、服务质量

5、把握、产品标准等方面的监管尚属于空白。未来，随着汽车服务业的不断深入发展，国家对这一细分行业监管将会规范，在公司准入管理、服务标准管理和持续督导等方面将会出台相应的监管政策，届时公司可能将面临对新的监管政策的适应风险。武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）3 目 录 声明声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 释释 义义 .5 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .7 7 一、公司基本情况.7 二、股票挂牌情况.8 三、公司股权及股东情况.10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.23 五、公司主要会计数据及财务指标.25 六、与本次挂牌有关的机构.26

6、第二节第二节 公司业务公司业务.28 一、公司主营业务、主要产品（服务）及用途.28 二、公司组织结构与主要服务流程.29 三、公司关键业务资源要素.31 四、公司业务具体情况.35 五、公司商业模式.45 六、公司所处行业基本情况.46 七、公司经营目标与计划.59 第三节第三节 公司治理公司治理.62 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.63 三、公司最近两年违法违规及受处罚情况.65 四、公司独立性情况.66 五、同业竞争情况.68 六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情况及相关防范措

7、施.71 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.73 八、董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况.77 第四节第四节 公司财务公司财务.79 一、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.79 二、审计意见.86 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.86 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.97 五、报告期主要会计数据及重大变化分析.101 六、关联方、关联方关系及重大关联交易.119 七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.123 八、报告期内公司的资产评估情况.123 九、股利分配政策和报告期内分配情

8、况.124 十、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.125 武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）4 十一、风险因素和应对措施.125 第五节第五节 相关声明相关声明.128 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.128 二、主办券商声明.129 三、律师事务所声明.130 四、会计师事务所声明.131 五、资产评估机构声明.132 第六节第六节 附件附件.133 一、备查文件.133 二、信息披露平台.133 武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）5 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语一、常用词语

9、有限公司 指 武汉市绿岛驾驶员汽车俱乐部有限责任公司 股份公司、公司 指 武汉绿岛道路救援股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成（武汉）律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本

10、公开转让说明书 指 武汉绿岛道路救援股份有限公司公开转让说明书 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期 指 2015 年、2014 年 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 三会人员 指 董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 武汉绿岛道路救援股份有限公司章程 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语二、

11、机构名称及专业术语 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 4S店 指 汽车销售服务4S 包括：整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)汽车救援 指 指救援机构为道路行驶中产生故障的汽车以及车主开展的各类救援服务，包括汽车故障维修、交通事故救援以及其他增武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）6 值服务。注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）7 第一节 公司基本

12、情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：武汉绿岛道路救援股份有限公司 法定代表人：曾文胜 有限公司成立日期：2000 年 2 月 2 日 股份公司成立日期：2015 年 12 月 17 日 注册资本：人民币 985 万元 住所：江汉区建设大道 631 号 经营范围：汽车配件批发兼零售；交通障碍清理服务，车辆拖运、牵引服务(国家有专项规定的经许可后方可经营）；货运代理。（经营期限与许可证核定的一致）。所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引，公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业（O81 其他服务业）；根据国家统计局发布的 国民经济行业分类 GB/T4754-

13、2011 标准，公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业（O81 其他服务业）；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 O819其他未列明服务业。主营业务：汽车道路救援 邮编：430022 电话：027-83668611 传真：027-83668611 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书：江昭 统一社会信用代码：91420103717955998B 武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）8 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：9

14、,850,000股 挂牌日期：（二）（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

15、让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前

16、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司武汉绿岛道路救援股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）9 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司章程第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 12 月 17 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司股东持股明细如下：序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数持股数（股）（股）持股比例持股比例