838166-阿普奇.pdf

1、 成都阿普奇科技股份有限公司成都阿普奇科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年二零一六年六六月月 成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 2 页共 136 页 声 明声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

2、明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 3 页共 136 页 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：1、生产用房未取得土地使用权证、房屋所有权证的风险、生产用房未取得土地使用权证、房屋所有权证的风险 公司向成都海鸿科创电子有限公司租赁其拥有的位于成都市成华区龙潭工业园成佳路 6 号 B 栋车间厂房共计 1810 平方米用于办公及生产。但截至目前，房屋出租方尚未取得该厂房与其附着土地的相关权属证书。按照土地管理法第 76 条、城乡规划法第 64 条的规定，公

3、司的生产用房仍然存在着因违反土地管理法、城乡规划法相关规定而被主管部门处以拆除等风险。公司已取得成都市龙潭都市工业集中发展区管理委员会作出的“用地相关情况说明”，证明：阿普奇承租房屋所附着的土地为工业用地，现已经完成了土地征收工作，目前正在进行该宗土地相关权属证书的补充办理工作。同时，公司与房屋出租方签署的房屋租赁合同中明确约定因出租的房屋及土地权利瑕疵，导致阿普奇不能继续合理使用出租房时，房屋出租方应协助阿普奇寻找等价适租办公场地并承担阿普奇因此产生的损失。公司控股股东陈坚松亦出具承诺：若租赁房屋因土地权属问题等致使公司被迫搬迁，由此造成的损失由其本人承担。公司租赁房屋所占用土地符合其规划的

4、用途，其相关权属证书的补充办理工作正在进行之中，且房屋出租方亦将承担生产用房权利瑕疵对公司造成损失的相关违约责任，公司控股股东亦承诺将替公司承担相应的损失。2、经营活动现金流量为负的风、经营活动现金流量为负的风险险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,623,488.38 元、-3,626,073.66元，经营活动现金流为负主要系应收账款增加所致。公司处于高速成长期，在营业收入、净利润持续增长的情况下经营活动现金流量净额为负数，该情况符合快速成长企业的特征。由于公司发展速度较快，业务规模扩张将进一步加大公司对营运资金的需求，目前公司筹资能力相对有限，如果持续的经营活动资金紧张，

5、可能导致一定的偿债风险，对公司经营发展造成不利影响。对此，随着业务规模的不断扩大，公司将对供应商议价能力加强，对客户应收账款管理重视程度加深，随着公司产能的释放、盈利能力的增加，预计公司经营活动现金流量将得到改善。3、市场竞争风险、市场竞争风险 随着行业规模的扩大，行业利润增多，预计智能快递柜领域会有更多新进入者，并成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 4 页共 136 页 且智能快递柜的生产具有明显的规模效益特点，而规模经济效益越明显的产业，产业内的企业都将积极扩张产能以降低成本，因此会使得竞争加剧，目前智能快递柜领域的企业较多，市场集中度不够高，公司在整个行业中规模较小，所以公司在

6、业务开拓过程中面临着较大的市场竞争风险。对此，公司将不断加大产品研发投入和市场开发力度，保持公司的技术相对先进性和市场占有率，持续提升在行业中的竞争力。4、研发风险、研发风险 公司拥有众多专利技术，并已将核心技术转化为产品进行大规模生产。目前嵌入式行业正处于快速发展阶段，由于嵌入式系统更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。对此，公司今后将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪嵌入式技术和应用的最新发展态

7、势，提升公司的整体技术水平，保持在国内市场的技术实力。5、技术支持和服务不到位的风险、技术支持和服务不到位的风险 公司用户对产品的稳定性和定制性方面有较高的要求，因此公司提供产品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效的技术支持和服务是公司业务运营的重要环节。由于公司处于快速成长期，技术支持和服务的范围迅速扩展，存在技术支持和服务能力不足而产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失的风险。对此，公司高度重视公司的技术支持和服务能力，不断提高从事技术支持和服务的人员的数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供全面的技术支持和服务，避免

8、发生对公司经营造成不利影响的情况。6、核心技术人员流失的风险、核心技术人员流失的风险 特种计算机行业属于技术密集型行业，对从业技术人员的要求较高。要求从业人员既要掌握嵌入式软件相关知识，又要掌握硬件设计知识，同时需要较丰富的行业相关经验积累，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，一旦核心技术人员流失将会对公司的业务造成影响。对此，公司将对核心技术人员实行有效的激励和约束，避免核心技术人员的大量流失对公司经营造成重大不利影响。7、客户相对集中的风险、客户相对集中的风险 报告期内，公司 2014 年度、2015 年度前五大客户的销售额占比较高，分别占当期收入的 66.85%、7

9、1.48%，公司存在客户相对集中的风险。若公司目前的主要客户因经成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 5 页共 136 页 营状况发生变化，或其他因素减少对公司产品的采购，可能会给公司经营稳定性带来一定影响。对此，公司加强维系客户关系，保持现有客户业务量的同时，发展新产品和新业务努力开拓新客户，将公司业务多元化，降低前五大客户在公司业务中所占比重。成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 6 页共 136 页 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 释义释义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、公司基本情况一、公司基本情况.10 二、股票挂牌概况二、

10、股票挂牌概况.11 三、公司的股权结构三、公司的股权结构.11 四、公司股东情况四、公司股东情况.12 五、公司股本形成及变化五、公司股本形成及变化.14 六、公司重大资产重组情况六、公司重大资产重组情况.17 七、公司董事、监事、高级管理人员七、公司董事、监事、高级管理人员.17 八、最近两年主要财务数据和财务指标八、最近两年主要财务数据和财务指标.19 九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构.20 第二节第二节 公司业务公司业务.22 一、主营业务、主要服务（产品）及其用途一、主营业务、主要服务（产品）及其用途.22 二、内部组织结构和业务流二、内部组织结构和业务流程程.24 三

11、、公司关键资源要素三、公司关键资源要素.25 四、公司主营业务经营情况四、公司主营业务经营情况.34 五、公司商业模式五、公司商业模式.41 六、所处行业六、所处行业.42 七、公司在行业中的竞争地位七、公司在行业中的竞争地位.52 八、公司的未来计划八、公司的未来计划.53 第三节第三节 公司治理公司治理.56 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.56 三、公司及其控股股东、实三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况际控制人最近两

12、年一期的违法违规情况.57 四、公司的独立性四、公司的独立性.58 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.59 成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 7 页共 136 页 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.59 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.60 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.62 第四节第四节 公司财务公司财务.64 一、最近两年的审计意见及主要财务报

13、表一、最近两年的审计意见及主要财务报表.64 二、合并财务报表范围及变化情况二、合并财务报表范围及变化情况.73 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.73 四、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析四、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.83 五、报告期利润形成的五、报告期利润形成的有关情况有关情况.87 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.118 七、期后事项、或有事项及其他重要事项七、期后事项、或有事项及其他重要事项.125 八、公司成立时和报告期内资产评估情况八、公司成立时和报告期内资产评

14、估情况.127 九、股利分配政策及最近两年的分配情况九、股利分配政策及最近两年的分配情况.127 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.128 十一、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素十一、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.128 第五节第五节 有关声明有关声明.131 第六节第六节 附件附件.136 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.136 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.136 三、法律意见书三、法律意见书.136 四、公司章程四、公司章程.136 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

15、五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.136 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.136 成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说明书 第 8 页共 136 页 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一、基本释义一、基本释义 公司、本公司、申请挂牌公司、阿普奇 指 成都阿普奇科技股份有限公司 阿普奇有限 指 成都阿普奇自动化技术有限公司 阿普奇咨询 指 成都阿普奇企业管理咨询中心（有限合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 成都阿普奇科技股份有限公司公司章程 说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 成都阿普奇科技股份有限公司公开转让说

16、明书 报告期、报告期各期 指 2014 年、2015 年 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 广东德纳（成都）律师事务所 元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、百万元人民币 二、特殊释义二、特殊释义 交行 指 交通银行 IPC 指 工业个人计算机（Industrial Personal Computer）德州仪器 指 美国德州仪器公司（Texas Instruments）凌阳科技 指 凌陽科技股份有限公司 英特尔 指 英特尔公司（Intel Corporation）安凯技术 指 安凯技术公司（Anyka Technologies Corporation）联发科 指 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）飞思卡尔 指 飞思卡尔半导体（Freescale Semiconductor）珠海欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司_