838067-三土能源.pdf

1、 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自

2、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、控股股东及实际控制人控制一、控股股东及实际控制人控制不当不当的风险的风险 邹本尧、王春晓夫妻二人共同持有公司 86.20%的股份，为公司实际控制人；邹本尧持有 86.03%的股份，为公司的控股股东；二人对公司的日常经营、人事任免、财务管理等均产生重大影响。虽然公司通过建立“三会议事规则”、“关联交易管理办法”等制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行了约束，但若控股股东、实际控制人对公司的

3、发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施重大影响，有可能存在控股股东及实际控制人控制不当的风险。二、房地产行业二、房地产行业政策调整风险政策调整风险 在建筑节能领域，虽然政府积极推广热泵技术的工程应用，但热泵系统的使用和房地产开发有着紧密联系。目前，受国家对房地产行业政策调控等因素的影响，房地产行业的发展受到一定的限制，公司业务受到一定程度的影响。虽然政府加强推广空气源热泵技术，但是未来国家的房地产政策导向仍存在较大的不确定性，可能会对公司的未来发展产生不利影响。三、三、公司公司内部内部治理治理的风险的风险 有限公司阶段，公司内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在股东会会议

4、文件未妥善保管等不规范的情况。自 2016 年 2 月 29 日有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法等规章制度，公司法人治理结构得到健全与完善。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四四、公司应收账款余额较大的风险、公司应收账款余额较大的风险 公司 2014 年、2015 年应收账款账面价值分别为 943.97 万元、935.58

5、万元，占各期期末总资产的比例分别为 60.96%、56.68%，占报告期内各期营业收入的比例分别为 60.96%、89.91%。随着公司营业收入的不断增长，未来各期应收账款账面价值有可能上升，金额较大的应收账款将给公司带来一定的营运资金压力。若公司客户因其自身经营状况恶化，到期不能偿还公司应收账款，将会导致公司面临较大的坏账风险，从而影响公司的正常生产经营。五五、因因劳务分包劳务分包问题产生的问题产生的风险风险 股份公司成立之前，公司存在将部分劳务作业分包给无资质的工程施工队的情形。虽然公司已取得荣成市城乡建设局出具的证明，证明公司自成立至该证明开具日，能够遵守国家相关城建法律法规和各项政策的

6、规定，未发现城建违法违规行为，但仍不排除未来公司因劳务分包问题受到行政处罚的风险。对此，公司控股股东邹本尧对可能存在的法律责任进行了兜底承诺。自股份公司成立以后，公司对劳务分包进行了有效整改，截至公开转让说明书签署之日，公司正在施工的项目中已不存在不具备相应资质的分包单位。六六、报告期内、报告期内因子公司因子公司未未获得获得相关相关资质证书资质证书而而受到行政处罚的风险受到行政处罚的风险 公司子公司威海同方在开展业务期间存在未获得安全生产许可证及建筑企业资质证书的情况。公司对此进行了整改，完成了对威海同方吸收合并的所有手续，并承诺威海同方全部债权债务及在履行的全部工程合同由公司承继，且威海同方

7、已取得威海火炬高技术产业开发区建设局的证明，证明威海同方自 2013年 11 月至证明开具之日，威海同方未发生过建筑安全生产方面的事故。但是仍不排除未来公司因此会受到行政处罚的风险。对此，公司控股股东邹本尧做出书面承诺，如威海同方在经营期间产生的任何纠纷、争议以及由此而产生的任何违约责任、损害赔偿责任等一切法律责任由其本人承担。山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.5 释义释义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司概况.10 二、本次挂牌基本情况.11 三、公司股东、股权变化情况.13 四、公司成立以

8、来股本形成及其变化情况.17 五、子公司基本情况.27 六、公司重大资产重组情况.31 七、公司董事、监事及高级管理人员.31 八、最近两年主要会计数据和财务指标简表.34 九、相关机构情况.35 第二节第二节 公司业务公司业务.37 一、公司的业务和主要产品情况.37 二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式.39 三、与公司业务相关的主要资源要素.43 四、业务情况.58 五、商业模式.81 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位.81 七、公司发展计划.95 八、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性及持续经营能力.96 第三节第三节 公司治理公司治理

9、.100 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.100 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.102 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.103 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.106 五、公司独立性情况.109 六、同业竞争.111 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.113 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.116 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况.119 第四节第四节 公司财务公司财务.121 一、最近两年财务报表.121 二、审计意见.142 三、财务报表的编制基础.142 四

10、、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.142 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析.168 六、报告期内利润形成情况分析.173 七、报告期内主要资产情况.185 八、报告期内主要负债情况.199 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 九、报告期内股东权益情况.203 十、报告期内关联方、关联方关系及重大关联交易情况.204 十一、需关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.212 十二、报告期内公司资产评估情况.212 十三、股利分配和最近两年及一期利润分配情况.213 十四、报告期内控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.214 十五、风险因素及自我评估.

11、215 第五节第五节 有关声明有关声明.218 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.218 二、主办券商声明.219 三、律师事务所声明.220 四、会计师事务所声明.221 五、资产评估机构声明.222 第六节第六节 附件附件.223 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义：在本公开转让说明书中，除另有说明，金额单位为人民币元：同方有限、有限公司 指 荣成同方节能服务有限公司，股份公司的前身 三土能源、股份公司、公司、母公司 指 山东三土能源股份有限公司 本公开转让说明书、本说明书 指 山东三土能源股份有限公

12、司公开转让说明书 报告期、近两年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 本次挂牌、本次公开转让 指 山东三土能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 威海同方、子公司 指 威海同方节能科技服务有限公司，股份公司的全资子公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 股东大会 指 山东三土能源股份有限公司股东大会 董事会 指 山东三土能源股份有限公司董事会 监事会 指 山东三土能源股份有限公司监事会 元，万元 指 人民币元，人民币万元 会计准则 指 财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 7

13、6 号修订）、于 2006 年2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 新所得税法 指 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的 中华人民共和国企业所得税法 山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）公司章程 指 山东三土能源股份有限公司章程 中国证

14、监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、律师事务所 指 山东泰祥律师事务所 评估师、中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 审计报告 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 2 月 20日出具之 审计报告（中兴华审字（2016）第 WH-0001号）专业专业释义释义 热泵 指 是一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电力做功，提供可被人们所用的高品位热能的装置。山东三土能源股份有限公司 公开

15、转让说明书 1-1-9 热泵技术 指 是近年来在全世界倍受关注的新能源技术。是从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电能做功，提供可被人们所用的高品位热能的技术。空气源热泵技术 指 作为热泵技术的一种，以空气中的能量作为主要动力，通过少量电能驱动压缩机运转，实现能量的转移。能够逐步减少传统采暖给大气环境带来的大量污染物排放，保证采暖功效的同时兼顾节能环保的目的。水源热泵技术 指 热泵技术的一种，利用地球表面浅水源吸收的太阳能和地热能而形成的低品位能源，通过热泵技术，采取少量的高品位能源输入，实现低品位能向高品位能的转化。海水源热泵技术 指 水源热泵的一种，利用地球表面海洋水吸收的太阳能

16、和地热能而形成的低品位能源，通过热泵技术，采取少量的高品位能源输入，实现低品位能向高品位能的转化。地源热泵技术 指 热泵技术的一种，是陆地浅层能源通过输入少量的高品位能源（如电能）实现由低品位热能向高品位热能转移的技术。暖通 指 又称供热供燃气通风及空调工程，包括：采暖、通风、空气调节这三个方面，从功能上说是建筑的一个组成部分。BOT 指 BOT（build-operate-transfer）即建设-经营-转让，公司根据用户实际需求制订项目实施计划，参与到项目的投资、建设、托管运行及运营管理等方面，并负责项目系统的维护保养和维修服务。客户前期不需要投入任何资金，只需要在项目运营期限内向公司支付相应的使用费用，合同期满后，设备归客户所有。合同能源管理 指 即EMC（EnergyManagementContract)，是一种新型的市场化节能机制,其实质是以节约的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。山东三土能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称 山东三土能源股份有限公司 法定代表人 邹本尧 有限公司设立日期